뭐가 문제였길래...10년째 시끌시끌했던 삼성물산·제일모직 합병

2015년 발표부터 합병 목적·비중 두고 논란
합병 과정서 이 회장 뇌물 혐의는 '유죄'

제일모직과 삼성물산의 부당합병 의혹으로 재판을 받고 있는 이재용 삼성전자 회장이 3일 오후 서울 서초구 서울고등법원에서 열린 항소심 선고기일에 출석하고 있다. 이 회장은 삼성그룹 부회장을 맡았던 당시 경영권 승계와 그룹 지배력 강화를 위해 지난 2015년 진행된 삼성물산과 제일모직 합병 과정에 위법하게 관여한 혐의 등으로 2020년 9월 재판에 넘겨졌으며 지난해 2월 1심 판결에서 무죄를 선고받았다. 연합뉴스

3일 무죄로 결론 난 이재용 삼성 회장의 항소심 배경이 된 삼성물산-제일모직 합병은 2015년 5월 26일 공식화될 때부터 주식 시장에서 논란이 됐다. 건설·상사(삼성물산)가 패션·화학(제일모직)과 사업 측면에서 접점이 크지 않은 데다 제일모직에 유리한 합병 비율로 삼성물산 주주의 반발이 거셌다. 2015년 기준 삼성물산의 총자산은 29조 원으로 제일모직의 세 배, 매출액은 28조 원으로 제일모직의 5.5배, 영업이익은 6,500억 원으로 제일모직의 세 배였다. 그러나 합병 발표일 당시 제일모직 시가 총액은 24조 원으로 삼성물산(10조 원)의 2.4배였다.

시가 총액 등을 반영해 합병 비율은 삼성물산 0.35 대 제일모직 1로 결정됐고 삼성물산의 최대 주주 국민연금이 찬성하며 9월 마무리됐다. 당시 삼성은 합병을 한 이유를 △건설 사업 경쟁력 제고 △상사 부문의 글로벌 운영 경험과 인프라를 활용해 패션·식음 사업의 해외진출 가속화를 내세웠다.

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합병으로 삼성전자 지분 4.1% 추가 확보

공적연금강화국민행동, 민변, 참여연대 '삼성물산 불법합병 1심 판결 분석 좌담회' 자료집 발췌.

결과적으로 이 합병으로 삼성 총수 일가, 특히 이 회장이 삼성 그룹 순환 출자 구조의 핵심인 삼성물산 지분을 확보, 삼성전자에서 영향력을 키운 건 사실이다. 원래 이 회장의 삼성 지분은 제일모직 23.24%, 삼성물산 0%, 삼성전자 0.57%였는데 합병 이후 제일모직·삼성물산 지분이 16.4%으로 줄었지만 기존 삼성물산이 갖고 있던 삼성전자 지분 4.1%를 추가로 확보했고 합병 법인의 삼성생명 지분 19.3%를 통해 삼성전자 전체를 지배할 수 있게 됐다.

이 회장의 삼성 경영권 승계를 위해 이 회장을 비롯한 경영진이 삼성물산의 실적을 깎고 제일모직 실적을 부풀려 합병을 성사시켰다는 것이 검찰의 주장이었다. 제일모직의 실적을 부풀리는 과정에서 제일모직 자회사 삼성바이오로직스의 실적을 부풀리고 이를 위해 바이오로직스의 분식 회계를 했다는 것이 검찰이 짚은 이번 항소심 죄목 중 하나인데 1심에 이어 이번에도 무죄 판결을 받았다.

삼성물산-제일모직의 합병이 합법이냐와는 별개로 사법부는 이 회장 등 경영진이 합병을 위해 당시 박근혜 정부에 뇌물을 준 혐의는 유죄로 판결했다.

이 회장은 국민연금이 삼성물산 합병에 찬성하도록 박 전 대통령과 '비선 실세' 최서원(개명 전 최순실)씨에게 삼성 자금을 횡령해 뇌물을 준 혐의로 2017년부터 박영수 특검의 수사를 받았고, 구속 등을 거쳐 2021년 1월 18일 최종 2년 6개월의 실형 선고를 받았다. 이때 인정된 뇌물 액수는 86억8,000만 원이다. 2022년 광복절 특사로 사면됐다.

이윤주 기자 misslee@hankookilbo.com