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고려아연과 영풍 간 경영권 분쟁은 지난해 고려아연이 현대자동차그룹과 설립한 해외 합작법인 'HMG글로벌'에 대한 유상증자를 영풍이 막으면서 시작됐다. 지난 3월 영풍은 지난해 9월 진행된 유상증자를 무효로 해달라며 소송을 냈다.

고려아연은 영풍을 지배주주로 뒀지만 고려아연은 최씨 집안이, 영풍은 장씨 집안이 경영을 맡아 계열분리 가능성이 꾸준히 제기돼왔다. 두 회사 간 분쟁이 직접적으로 드러난 적은 없었지만, 영풍이 고려아연의 HMG글로벌 대상 신주발행 취소 가처분신청을 제기하면서 경영권 분쟁이 본격화됐다. 영풍이 낸 신주발행 취소 소송은 고려아연이 지배하는 서린상사(현 KZ트레이딩)의 경영권 분쟁으로 이어졌다. 서린상사는 고려아연 최씨 집안과 영풍 장씨 집안 동업의 상징으로 여겨진 곳이었다.

서린상사로 이어진 경영권 분쟁…고려아연 승리로 일단락

사진=서린상사 홈페이지

2023년 말 기준 서린상사의 최대주주는 지분 49.97%를 보유한 고려아연이다. 최창근 고려아연 명예회장 등 특수관계인을 포함하면 고려아연이 지분 절반을 웃도는 66.67%를 가지고 있다.

최대주주는 고려아연이었지만 경영은 영풍이 해왔다. 영풍 측의 장세환·류해평 대표가 서린상사 대표를 맡고 있었기 때문이다. 영풍 측도 서린상사 지분 33.33%를 들고 있었다. 반면 서린상사 이사회는 고려아연이 과반을 차지하고 있었다. 올 2월 기준 서린상사 이사회는 최창걸·최창근 고려아연 명예회장, 노진수 고려아연 부회장, 이승호 고려아연 부사장(고려아연 측)과 장형진 영풍 고문, 장세환·류해평 전 서린상사 대표(영풍 측) 등 고려아연 측 4명, 영풍 측 3명으로 이뤄져 있었다.

고려아연 측이 서린상사 이사회 과반을 차지했지만 사실상 경영은 영풍이 맡아왔기 때문에 올해 3월 고려아연은 서린상사 임시 이사회를 열어 신임 이사 4명을 선임하기 위한 주총 개최를 의결할 예정이었다. 하지만 이사회는 영풍 측 이사 3명이 모두 불참하면서 열리지 못했다. 이에 고려아연은 법원에 서린상사의 임시 주총 소집을 청구했다. 이후 법원이 고려아연의 임시 주총 소집을 허가하면서 고려아연 측 인사 4명이 서린상사 이사회에 진입했다. 기존 서린상사 대표였던 장세환·류해평 대표는 사퇴하고 이사회에서도 스스로 물러났다. 이로써 서린상사 이사회는 최창걸, 최창근, 최민석, 이승호, 백순흠, 김영규, 이수환, 노진수(고려아연 측)와 장형진(영풍 측)으로 재편됐다.

고려아연은 8월 서린상사 임시 주총을 열어 김재선 사장을 사내이사이자 대표이사에 선임했다. 이로써 백순흠·이승호·김재선 3인 대표이사 체제를 구축하며 서린상사에 대한 지배력을 공고히 했다. 고려아연의 정체성을 강화하기 위해 사명도 KZ트레이딩으로 변경했다. 이는 고려아연의 영문 회사명인 'Korea Zinc'의 앞글자를 딴 것이다.

고려아연 임시 주총 이끌어낸 김앤장…경영권 방어 조력자 '우뚝'

고려아연 측에서 제기한 임시 주총 소집 청구의 법률대리를 맡은 곳은 법무법인 김앤장이다. 김앤장은 임시 주총 소집 허가를 이끌어내며 고려아연이 서린상사의 경영권을 확보할 수 있게 했다. 지난해 9월 고려아연의 HMR글로벌 대상 유상증자의 법률대리를 맡은 후 고려아연의 소송까지 계속 담당하는 것으로 보인다.

김앤장은 고려아연과 영풍 간에 이어지고 있는 신주발행 무효 소송에서도 법률대리를 맡고 있다. 김용상(연수원 17기), 박철희(27기), 조현덕(33기), 노재호(33기), 전영익(43기), 김건우(45기), 이진태(변시 4회), 곽정석(9회) 변호사가 맡고 있다.

김용상, 박철희, 노재호 변호사는 판사 출신으로 서울중앙지법, 서울남부지법, 서울북부지법, 대전지법, 서울고법, 부산고법 등에서 근무한 이력이 있다. 조현덕 변호사는 SK홀딩스와 SK C&C 합병, NH증권과 우리투자증권 합병 등에서 자문을 맡았다. 김건우 변호사 등도 경영권 분쟁 기업지배구조, 인수합병(M&A) 등 기업 법무 분야에서 활약하고 있다.

대한민국 1등 법무법인답게 김앤장의 경영권 분쟁 소송의 이력은 화려하다. 주목할 만한 사건은 2020년 불거진 한진칼과 KCGI 간 경영권 분쟁이다. 김앤장은 이 분쟁에서 한진칼 측 법률대리를 맡았다. 당시 한진칼이 산업은행을 대상으로 5000억원 규모의 제3자배정 유상증자를 추진한 데 대해 KCGI가 한진칼과 산업은행을 상대로 제3자배정 신주발행 금지 가처분 신청을 냈다. 여기서 김앤장은 한진칼을 대리해 방어하는 역할을 했다.

KCGI는 경영권 방어를 위해 한진칼이 시급한 경영상 목적 없이 증자에 나섰다고 주장했다. 이에 당시 김앤장은 한진해운의 파산을 언급하며 항공산업 지원의 필요성을 어필한 것으로 전해진다. 결국 법원은 KCGI가 낸 신주발행 금지 가처분 신청을 기각하면서 김앤장이 한진칼의 승리를 이끌었다는 평가를 받았다.

또 DB하이텍과 KCGI 간 경영권 분쟁에서 DB하이텍의 소송대리를 맡아 KCGI가 제기한 △회계장부 등 열람 및 등사 가처분 신청 △이사회 의사록 열람 및 등사 허가신청 소송을 모두 막아냈다. 김앤장은 KCGI가 내부수익률(IRR)이 중요한 행동주의펀드인 점을 이용해 심문기일 변경신청서를 제출하며 소송을 지연시켰고, 결국 KCGI가 법원에 가처분 신청 취하서를 제출했다.

박선우 기자