69년 역사를 지닌 동성제약의 새로운 인수자로 연합자산관리(유암코)와 태광산업 컨소시엄이 확정됐다. 이들은 회생 절차를 가속화하면서 기존 채무 변제 및 경영 정상화를 위해 500억원 규모의 제37회 전환사채(CB)를 발행한다. CB 전환권 행사일은 내년 4월9일부터다. 해당 기간부터 5000만주의 신주 물량이 쏟아질 가능성이 커졌다는 의미다. 오버행 리스크가 존재하면서 기존 주주들의 지분 희석이 불가피할 전망이다.
2027년 '5000만주' 오버행 리스크
5일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 최근 해당 컨소시엄은 700억원 규모의 유상증자를 단행했다. 발행 예정일은 17일이다. 유암코와 태광산업의 유증 및 무상소각 이후 동성제약의 지분율은 각각 32.69%, 31.13%로 오르며 63.32%를 점유하게 된다. 기존 최대주주였던 브랜드리팩터링의 지분율은 11.89%에서 3.28%로 감소할 예정이다.
컨소시엄은 인수자금 1600억원 중 제3자배정 유상증자 700억원과 전환사채(CB) 500억원, 회사채 400억원 등에 사용한다고 밝혔다. 특히 CB의 경우 500억원 중 400억원은 운영자금(시설투자 및 운영비), 100억원은 기타자금(회생채권 변제)으로 사용할 계획이다. 이는 해당 컨소시엄에 상당히 유리한 발행 조건이다. 우선 표면이자율 6.0%, 만기이자율 10.0% 등 높은 이율로 결정되면서 확실한 수익을 보장하고 있어서다.
문제는 이들이 향후 CB를 모두 주식으로 전환할 경우, 5000만주가 새롭게 발행된다는 점이다. 현재 발행주식 총수 대비 34.1%에 달하는 규모다. 동성제약의 기존 발행주식 총수가 9661만9507주다. 여기서 5000만주가 새롭게 유입된다면 전체 주식 수는 약 1억4660만주로 확대된다. CB 전환권 행사 기간부터 기존 주주들은 지분 가치 희석을 염두해야만 한다. 전환권 행사일은 2027년4월9일부터 2029년3월9일까지다.
다만 동성제약의 주가가 1000원대 밑을 유지한다면, 해당 컨소시엄은 주식이 아닌 연 10%의 이자를 붙여 현금으로 회수할 가능성이 크다. 이는 CB 전환가액 1000원에 따른 결과다.
강제인가 승인…연락두절 브랜드리팩터링
그간 브랜드리팩터링은 이같은 상환 조건에 대해 기존 담보채권 대비 신규 CB의 조달 비용이 더 높고, 리픽싱에 따른 지분 희석과 3년 뒤 돌아올 일시상환 부담을 합산하면 결과적으로 기존 채무를 상회하는 비용이 부담될 수 있다고 지적해왔다.
실제 향후 1년 간 CB 주식 전환이 어렵기 때문에 동성제약은 해당 기간 동안 30억원의 이자를 감내해야 한다. 아울러 400억원 규모의 무담보 회사채까지 더해지면 이는 신규 자금 유입으로 보일 수 있으나, 실상은 차후 상환 압박과 유동성 위험 등 부메랑으로 돌아올 수 있다는 우려가 나온다.
다만 지난달 27일 서울회생법원 제11부에서 동성제약의 강제인가를 승인한다고 확정한 이후 브랜드리팩터링은 <블로터>와 전화 연결이 되지 않고 있다.
동성제약 관계자는 “동성제약은 이번 강제인가로 인해 경영 정상화와 주식거래에 속도를 낼 수 있게 됐다”고 말했다.
주샛별 기자
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