"원칙 의거, 영풍 주식 매입 결정 인정돼야"
"매입 결정 또한 SMC 자체적 판단"
"법리 왜곡 멈추고, 사회 의견 경청하길"
고려아연이 호주 자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)의 영풍 주식은 적법한 행위이며 MBK·영풍이 근거없는 허위주장을 일삼고 있다고 비판했다.
고려아연은 "적대적 M&A에 직면한 상황에서 이사가 회사의 이익을 보호하고 방어하기 위한 목적으로 필요한 경영상 행위를 수행할 경우 이러한 행위는 ‘경영판단의 원칙’에 입각해 보호받는다"며 경영판단의 원칙에 의거 이사가 본인의 권한 내에서 회사에 이익이 된다고 믿는 바에 따라 독자적 결단을 하는 경우 이사에게 손해배상책임을 물어서는 안 된다는 원칙"이 존재한다며 SMC가 결정에 대한 책임 여부를 따질 대상이 아니라고 설명했다.
주장의 근거로 고려아연은 정부출연연구기관 한국법제연구원이 발간한 ‘적대적 M&A 관련 법제의 비교법적 연구’ 보고서의 내용을 들었다. 해당 문헌에 따르면 "적대적 기업매수가 부당하게 또는 남용적으로 진행돼 회사와 주주의 이익에 반하는 것이 객관적으로 인정되는 경우에는 대상회사의 업무를 방해하는 부당한 방해를 배제하고, 회사 경영의 건전화를 위해 대항조치를 논하는 것이 합리적이며, 이러한 경우라면 상당한 수단을 이용해 대항조치를 취하는 것이 가능할 것"이라는 내용이 명시돼 있다고 전했다.
그러면서 MBK의 인수기업 경영 실패 사례, 영풍의 실적 손실 지속과 주주가치 제고 노력 소홀 등을 감안해 M&A를 막아내는 노력은 불가피했다고 말했다.
하지만 "MBK·영풍측은 여전힌 모든 주주의 권리가 침해됐다는 논리로 여론을 호도하는 데만 몰두하고 있다"며 "MBK·영풍 측의 적대적 M&A를 막아내는 결단을 내린 배경에는 SMC 스스로의 결정이 있었다"고 주장했다.
작년 12월 MBK·영풍 측은 고려아연 임시주총을 앞두고 의안 분석 자료를 공개한 바 있다. 고려아연에 따르면 당시 MBK 측은 신재생 에너지 시장의 개화 속도를 무시한 무분별한 투자가 이뤄졌다고 비판했다. 이에 SMC는 당사에 핵심전력 등을 공급하는 호주의 신재생에너지 사업 등이 차질을 빚을 가능성이 커진 점이 영풍 주식 매입을 결정하는 데 영향을 줬다고 전했다.
아울러 SMC는 온전히 자기 자금과 자체의 판단으로 영풍 주식을 취득했음도 밝혔다. 지분 보유에 따른 금전적 손익 역시 고려아연과는 상관이 없다는 입장이다. 이에 고려아연은 이러한 사실조차 무시한 채 MBK측은 공정거래법 시행령 제42조 4호를 왜곡해 타인 명의를 이용했다는 거짓 주장을 펴고 교묘하게 진실을 왜곡해 짜깁기한 언동을 늘어놓고 있다고 비판했다.
한편, "고려아연은 통상 분쟁이 격화되는 상황 속 전략광종을 공급하는 고려아연의 역할이 그 어느때보다도 중요하다"며 "더이상의 분쟁을 멈추고 MBK·영풍 측이 사회 각계의 의견을 경청하길 바란다"고 제언했다.
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