상장사 인수하면, 소액주주 주식 ‘경영권 프리미엄’ 얹어 사줘야 한다

25년 만에 ‘의무 공개 매수 제도’ 부활
금융위 “소액주주 보호 기여할 것”

21일 서울 영등포구 한국거래소에서 주식양수도 방식의 경영권 변경 시 일반투자자 보호 방안 세미나가 열리고 있다. /금융위원회

이르면 2024년부터 상장 기업을 M&A(인수·합병)하려면 주식 공개 매수를 통해 소액 주주의 주식을 사들여 지분율을 50% 이상으로 끌어올려야 한다. ‘큰손’들 간의 M&A로 소액 주주들이 피해를 볼 수 있다는 문제를 보완하려는 조치다.

금융위원회는 21일 오전 서울 여의도 한국거래소에서 열린 정책 세미나에서 이런 내용을 포함한 ‘주식 양수도(주고받기) 방식의 경영권 변경 시 일반 투자자 보호 방안’을 발표했다. 보호 방안에 따르면 앞으로 M&A를 통해 지분 25% 이상을 보유하게 된 대주주는 총 50% 넘는 주식을 사들여야 한다. 예를 들어 지분 30% 이상을 취득해 새로운 대주주가 되었다면, 추가로 20% 넘는 주식을 증시에서 공개적으로 의무 매수해야 한다.

의무 공개 매수 제도는 1997년 도입됐지만 이듬해 M&A를 어렵게 한다는 이유로 폐지됐다가 25년 만에 부활하게 됐다. 금융위는 제도 도입을 위해 자본시장법 개정을 추진하고, 시장 참가자들이 잘 적응할 수 있도록 개정안 통과 후 1년 이상 유예 기간을 부여할 예정이다.

금융위는 공개 매수 발표를 했는데도 주식을 팔겠다는 사람이 적어 50%를 채울 수 없을 경우에는 매수 의무를 다한 것으로 보겠다는 방침이다. 반대로 팔겠다는 물량이 50%를 넘으면 소액 주주들이 팔겠다고 신청한 금액에 비례해 주식을 매수하면 된다. 주가는 대주주가 M&A할 때 ‘경영권’에 대해 추가로 지급하는 ‘경영권 프리미엄’을 더한 가격으로 정해진다. 김광일 금융위 공정시장과장은 “유럽·영국·일본 등의 유사한 제도를 참고해 의무 매수 기준을 정했다”며 “일반 주주도 기업 경영권 변경 과정에 지배 주주와 마찬가지로 경영권 프리미엄을 공유할 것으로 기대한다”고 말했다.

금융위는 인수자가 규정을 위반할 경우 의결권 제한, 행정 조치 등의 제재를 가할 계획이라고 밝혔다. 다만 기업 구조 조정 등 인수하는 회사의 주식 의무 매수가 현실적으로 어려운 경우엔 이를 면제해주기로 했다.