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개정 상법이 기업들의 경영전략에 어떤 파문을 불러올지 깊이 있게 분석합니다.
감사위원을 선임할 때 대주주와 특수관계인의 의결권을 최대 3%로 제한하는 '강화된 3%'룰이 내년 7월부터 시행된다. 오너에 지배력이 집중된 상장사들은 적대적 감사위원을 이사회에 맞이하게 될 가능성이 커졌다. 오너일가가 지분을 나눠 가져 지배하는 GS건설의 지배구조도 새 국면을 맞을 전망이다.
2일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 GS건설의 최대주주는 6월 말 기준 지분율 5.95%를 가진 허창수 회장이다. 최대주주와 특수관계인까지 합산한 지분율은 기준 23.64%이며 허 회장 등 허씨일가 16명을 비롯해 남촌재단이 지분율을 나눠 갖고 있다.
3%룰이 시행되면 오너일가와 이해관계가 배치되는 감사위원이 선임될 가능성이 높아진다. 기존 3%룰은 최대주주의 특수관계인이더라도 3%씩 개별 의결권을 인정했으나 내년 7월 강화된 3%룰이 시행되면 최대주주와 특수관계인이 행사할 수 있는 지분율이 합산 3%로 제한되기 때문이다.
GS건설도 적대적 감사위원 선임에 취약해질 것으로 예상되지만 의결권을 더할 백기사가 없는 상태다. 5% 이상 주주 현황을 보면 국민연금공단이 8.57%(8월13일 기준)를 확보하고 있다. 미국의 자산운용사 블랙록은 1월16일까지 지분율 5.02%를 보유하고 있었지만 차익 실현을 위해 1.08%를 매도하면서 3.94%(5월30일 기준)를 보유하고 있다.
우군이 없는 반면 소액주주 10만778명의 지분율이 반수 이상인 57.76%에 달한다. 이들이 기업 경영 투명성 강화와 주주가치 제고 등을 구실로 소액주주운동에 나선다면 지분율을 3%밖에 행사할 수 없는 GS건설로서는 감사위원 선임을 막기 어렵다.
회사의 핵심 조직에 적대적 감사위원이 선임된다면 내부 정보 유출 등의 위험이 생기며 오너일가의 의사 결정도 흔들릴 수밖에 없다. GS건설 감사위원회는 회계와 업무를 감사하는 핵심 조직이다. 내부회계관리제도 운영 실태 점검을 비롯해 컴플라이언스, 부정 자금 통제 등에 관여한다. 감사위원회 연간 개최 횟수는 2023년 6회, 2024년 5회 등이며 사외이사들의 참석률은 100%였다.
집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출 인원 확대 등으로 대주주 중심의 이사회를 견제할 수 있는 2차 상법개정안도 국회 본회의를 통과하면서 부담이 더 커지게 됐다. 소액주주의 권익을 보호하고 대주주의 과도한 영향력 제한을 제한하자는 취지이지만 사모펀드 등 경영권 공격 세력이 감사위원회를 주도할 수 있는 리스크가 커졌다.
GS건설의 감사위원 임기는 취임 후 3년 내 최종 결산기에 관한 정기주주 총회 종결까지다. 감사위원 3인 중 가장 빨리 임기가 종료되는 건 최현숙 전 IBK캐피탈 대표로 2023년 8월 선임돼 내년 8월 중 임기가 종료된다. 최 위원이 예정대로 임기를 마친다면 후임자는 3%룰을 적용해 선임하게 된다. 나머지 2인 중 황철규 위원은 2027년 3월 내, 감사위원장을 맡고 있는 이호영 위원은 2028년 5월 내로 임기가 끝난다.
나영찬 기자
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