홍콩증권거래소 상장규칙 개정

홍콩은 자본시장의 경쟁력 제고를 위해 홍콩증권거래소(HKEX) 유가증권 상장 규칙(Listing Rules) 중 (i) IPO 가격 산정 및 공개 시장 요건(2025년 8월 4일 시행), (ii) 상장유지 유동주식 관련 조항 (2026년 1월 1일 시행)을 개정했다. 이번 개정은 발행 후보 기업에 공모 구조 설계의 유연성과 확실성을 제공하는 동시에 IPO 가격 책정 및 배정 메커니즘을 강화하고, 기존 상장사에는 시장 투명성과 질서 있는 거래를 보장하면서도 자본 관리의 효율성을 높일 수 있는 기회를 제공할 것으로 기대된다.

IPO 가격 산정 관련 주요 변경 사항 
(Specialist Technology Companies 제외)

전체 최초 공모 주식 수의 최소 40%를 기관 투자자 대상 수요예측 배정분(Bookbuilding placing tranche)에 의무 할당하도록 하는 요건을 신설했다. 일반 청약분에 대한 배정 비율을 축소하고, 발행인이 클로백(Clawback, 물량 회수) 메커니즘이적용되지 않는 새로운 Mechanism B를 선택할 수있는 옵션을 도입했다.

예상 시가총액이 클수록 더 낮은 유동주식 비율을 유지할 수 있도록 허용하는 3단계 차등 방식을 적용했다. 

상장 시점에 일정 수준 이상의 주식이 일반인에게 보유되어야 하며 매각 제한이 없는 최초 자유 유동주식(Initial free float) 요건을 신설했다.상장 서류 및 또는 배정 결과 공고를 통한 최초 유동주식 및 최초 자유 유동주식 관련 정보를 공시 하도록 했다. 

3단계 최초 공모 유동주식 임계값 도입과 HKEX 고유의 제도인 클로백 메커니즘 면제 옵션은 발행인이 자본 배정을 관리하는 데 있어 높은 확실성과 유연성을 제공한다. 

이는 ASX, LSE, SGX, NYSE 및 Nasdaq 등 주요 국제 증권거래소의 기준과도 부합한다. 특히 타 시장에 기상장된 주식이 있는 PRC 발행인을 위한 맞춤형 유동주식 및 자유 유동주식 요건은 2026년 HKEX로의 추가 상장을 유인하는 핵심 동력이 될 것으로 기대된다.

상장유지 유동주식 (Ongoing Public Float) 관련  주요 변경 사항
상장 후 지속적으로 유지해야 하는 유동주식 의무 비율에 대해 다음과 같은 대안적 요건을 도입 했다.

발행인은 미달 사항이 해소될 때까지 최초 공시 및 이후 매월 후속 공시를 이행해야 한다. 유동주식이 현저히 미달하는 발행인은 추가 공시를 이행하고 종목명 끝에 "-PF" 표기를 부착하여 거래를 지속할 수 있다. 

다만 관련 개선 기간(메인보드: 18개월, GEM:12개월) 내에 미달 사항이 시정되지 않을 경우 상장 폐지 대상이 된다.

대체 유동주식 요건 도입을 통해 적격 발행인은 자본 관리 측면에서 보다 넓은 선택지를 확보하게 된다. 다만 해당 요건은 주식의 유동성과 가격 변동성에 직접적인 영향을 미칠 수 있으므로 발행사의 세심한 주의가 필요하다. 

한편 유동주식수 미달 시 수반되는 후속 조치 부담이 완화됨에 따라 발행사는 '기업인수·합병 및 자기주식 취득에 관한 규정(The Codes on Takeovers and Mergers and Share Buy-backs)'에 따른 공개매수 등 주요 기업 활동을 수행함에 있어 한층 강화된 유연성을 발휘할 수 있을 것으로 기대된다. 

이에 따라 모든 발행인은 유동주식 유지 요건 준수 여부를 상시 점검해야 한다. 

또한 2026년 1월 31일부터 발행되는 월별 보고서와 2026년 1월 1일 이후 시작되는 회계연도의 연차보고서부터 관련 정보를 공시해야 한다는 점에 유의할 필요가 있다.

박지윤 Eversheds Sutherland 변호사