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주주 행동주의로 이름을 알린 이창환 얼라인파트너스자산운용(이하 ‘얼라인파트너스’) 대표가 SM엔터테인먼트(이하 ‘SM엔터’) 주식을 매도한 데 대해 논란이 일고 있다. SM엔터는 얼라인파트너스가 행동주의를 앞세워 지분을 매수한 회사로, 올해 3월 주주총회를 앞두고 행동주의 측면에서 실질적 성과를 냈다.
지난 2일 얼라인파트너스는 자사 홈페이지를 통해 '에스엠 주식대여·얼라인홀딩스 보유지분 매각 보도 관련 얼라인파트너스 입장'이라는 이름의 보도자료를 냈다.
자료에는 얼라인파트너스가 지난 3월 14일부터 약 한 달간 자사가 소유한 SM엔터 주식 26만8500주를 증권사에 대여한 경위, 주식을 대여해 공매도에 관여하거나 주가 하락을 야기했다는 주장에 대한 반박, 얼라인파트너스의 모회사이자 이창환 대표가 지분 100%를 가진 '얼라인홀딩스'가 지난 3월 SM 주식 1만 주를 매도한 사유 등이 담겼다.
해당 보도자료는 같은 날 <한국경제> 기사에 대한 반박으로 풀이된다. <한국경제>는 "얼라인홀딩스가 올해 3월 SM 주식을 매도했으며, 이와 함께 얼라인파트너스가 SM 지분에 대한 대차거래를 체결한 게 이중 행보"라는 내용의 기사를 보도했다.
이번 사안은 크게 두 가지 쟁점이 보인다. 얼라인파트너스가 행동주의에 나선 SM 지분을 대차거래한 데 대한 이율 배반 여부, 그리고 얼라인홀딩스의 SM 지분 매각이 꼭 필요했는가 하는 점이다.
대차거래 논란에 가려진 SM엔터 행동주의
'주주 행동주의(Shareholders Activism)'는 주주들이 특정 주식회사의 경영 비효율에 대해 그 회사의 지분을 확보해 주주로서의 목소리를 내고 의결권을 확보해 행사하며, 그를 통해 최종적으로 회사의 변화를 일으킴과 동시에 자신들의 이익을 추구하는 행위를 말한다.
얼라인파트너스는 지난해 초부터 SM엔터의 지배구조 문제를 거론하면서 주주 행동주의를 벌여왔다. 그 결과 올 들어 SM 이사회가 얼라인파트너스의 '지배구조 개선 방안'을 전격 수용하는 가시적 성과를 달성했다.
지난 1월 SM은 이사회를 열고 학계 거버넌스 전문가인 조명현 고려대학교 경영학과 교수와 이남우 연세대학교 국제학대학원 겸임교수를 사외이사후보 추천위원회 위원으로 임명했다. 이를 바탕으로 지난 3월 주주총회에서 얼라인파트너스가 추천한 인물 3명(장철혁 SM엔터 CFO·김지원 SM엔터 마케팅센터장·최정민 SM엔터 글로벌비즈니스센터장)이 SM엔터 사내이사로 선임됐다. 이창환 대표 본인을 비롯해 장윤중 카카오엔터테인먼트 미국법인 CEO, 박병무 VIG 파트너스 대표파트너도 SM엔터 기타비상무이사로 이름을 올렸다.
이후 SM의 새로운 이사회는 회사 거버넌스 개선에 속도를 내고 있다. 임원 보상의 50% 이상이 주가에 연계되도록 해 임원과 소액 주주의 이해관계가 일치하도록 했고, SM 사외이사후보 추천위원회가 사외이사로만 구성되도록 정관도 바꿨다.
이에 대해 이창환 대표는 지난 4월 26일 여의도 금융투자협회에서 열린 'CFA한국협회 제8회 ESG 심포지엄'에 패널로 참석해 "(SM엔터 주주 행동주의는) 주주가치 관점에서 큰 진전이 있었다. 제도적으로 이사회 독립성을 보장하는 장치를 마련했다"며 "현 이사회 구성원 10명 중 카카오 측은 1명뿐이며 나머지는 모두 독립적으로 의사결정을 한다"고 설명했다.
이어 "자산총액 2조원 이상일 경우 사외이사가 과반이 돼야 하는데 (SM엔터는) 그걸 독립적인 이사회 구성원들이 뽑게 됐다"며 "현재 구성원들도 사외이사이며, 사외이사가 이사회의 과반이 되는 건 한국 자본시장에서의 새로운 경험"이라고 자평했다.
다만 이 같은 성과는 이번 대차거래 논란에 다소간 가려지는 모습이다. 대차거래의 경우 보유 주식을 빌려주는 것인데, 우리나라에선 이런 행위가 '공매도(주식을 빌려서 파는 행위)'와 직결된다는 인식이 강하기 때문이다. 더구나 이번 이슈는 비슷한 시기 발생한 얼라인홀딩스의 SM엔터 지분 매각과도 맞물려 있다.
이에 SM엔터 주가가 30만원까지 오를 수 있다고 주장한 얼라인파트너스가 일찌감치 차익을 실현하려는 것 아니냐는 여론의 부정적 시각도 보인다.
이창환 대표 "보유 주식 주가 하락 원했겠나" 반문
얼라인파트너스 측은 이번 대차거래와 지분 매각이 '통상적'이라 강조한다.
이창환 대표는 본지와의 통화에서 "지분을 가졌다는 건 주가가 오르는 쪽에 베팅한다는 뜻인데, 대차거래 자체만 놓고 공매도를 도와주는 것처럼 생각해선 안 된다"며 "우리가 산 주식이 내려가길 바라면서 대차거래를 하겠나"라고 반문했다.
그는 "(장기 보유 주식을) 그대로 가지고 있으면 수익이 없지만 빌려주면 돈(수수료)을 버니 당연히 빌려주는 쪽이 낫다"며 "또 빌려준 주식을 한 달 뒤 되돌려받았는데, 우리가 해당 주식이 공매도로 쓰이는지 모를뿐더러 설령 그렇더라도 이미 현재는 되사서 돌려준 상태라 큰 문제가 없다"고 강조했다.
업계나 학계에서도 이 대표의 논리가 타당하다는 목소리가 나온다. 자산운용사의 목적이 고객 수익 극대화이며, 장기투자가 일반적인 행동주의 펀드의 경우 보유주식을 대차해 고객 이익을 늘리는 건 이상할 게 없다는 것이다.
국내외 주요 연기금도 대차거래를 통해 수익을 내고 있다. 노르웨이 정부연금펀드(GPF)나 캘리포니아공무원연금(CalPERS) 등 해외 주요 연기금이 대차거래를 통해 적잖은 수익을 내 자국민들의 연금 수혜에 보태고 있다. 현재는 공매도 논란으로 중단됐지만 과거 국민연금도 기관투자자에게 보유주식을 대차거래해 수익을 거둔 바 있다.
얼라인홀딩스의 SM엔터 지분 매각에 대해산 이 대표가 이사회 비상임이사로 취임하기 전 행정적 문제를 줄이기 위한 결정이라는 게 얼라인파트너스 측 설명이다.
얼라인파트너스는 보도자료에서 "지분 매각의 주요 이유는 운용비용 충당 등 재무적인 이유"라며 "이사 취임 이후에는 거래가 실질적으로 제한되고 여러가지로 행정적인 번거로움을 초래할 것으로 예상돼 가급적 이사 취임 전 정리하고자 한 것"이라 밝혔다.
이 대표 또한 본지와의 통화에서 "이사가 되면 회사 내부 정보에 접근할 수 있게 돼 매각할 때마다 미공개 정보 시점을 신경 써 팔아야 해 번거로운 문제가 있다"고 말했다.
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