한앤코, '남양유업 매각' 소송 1심 승소..홍원식 회장 "항소할 것"(종합2보)

기사내용 요약
1심, 주식매매계약 과정 문제 없다고 판단
"홍원식 회장 반대했다면 체결 못했을 것"
"계약 체결 직후 쌍방대리 이의제기 안해"
한앤코 측 "계약 지켜져야 한다 원칙 확인"
홍 회장 측 "권리 보호 못 받아…항소할 것"

[서울=뉴시스] 최동준 기자 = 홍원식 남양유업 회장이 지난해 10월21일 서울 여의도 국회에서 열린 환경노동위원회의 고용노동부 등에 대한 종합감사에서 증인으로 출석해 질의에 답변하고 있다. (공동취재사진) 2021.10.21. photo@newsis.com

[서울=뉴시스]김진아 박현준 기자 = 사모펀드 운용사 한앤컴퍼니(한앤코)가 홍원식 남양유업 회장 등과 체결한 남양유업 주식매매계약은 정상적인 계약이라는 1심 법원의 판단이 나왔다.

법원은 주된 쟁점이었던 '쌍방대리'에 관해선 홍 회장 측 대리인이 계약 협상 또는 체결에 직접적인 의사결정을 내릴 권한이 없었다며 실제 대리행위를 했다고 보기 부족하다고 판단했다.

22일 서울중앙지법 민사합의30부(부장판사 정찬우)는 한앤코19호가 홍 회장과 가족 등 3명을 상대로 낸 주식양도 청구 소송에서 원고 승소 판결했다.

앞서 남양유업은 지난해 5월27일 한앤코와 홍 회장 등 오너일가 지분 전체를 인수하는 주식양수도계약(SPA)를 체결했다고 공시했다. 하지만 같은해 9월 홍 회장 측은 계약 해지를 통보했다.

홍 회장 측은 한앤코가 주식매매계약에서 외식사업부를 매각대상에서 제외하고, 홍 회장 일가에 대한 예우를 계속 제공하는 것 등을 한앤코가 확약했으나 이를 이행하지 않았다는 것을 계약 해지 이유로 들었다.

반면 한앤코는 주식매매계약이 이미 확정됨에 따라 홍 회장은 한앤코가 지명한 후보를 선임하는 방식으로 경영권을 확보할 수 있도록 해줘야 한다고 반박했다.

지난해 8월 한앤코는 홍 회장 등이 계약대로 지분을 넘기지 않는다며 이번 소송을 제기했다.

이번 쟁점의 주요 쟁점 사안 중 하나는 홍 회장과 한앤코 측이 맺은 계약이 '쌍방대리'로 이뤄진 계약인지에 대한 것이였다. 쌍방대리는 계약 당사자 대리를 동일한 대리인이 맡아 계약을 진행하는 것을 뜻한다.

통상적으로 쌍방대리는 매도인과 매수인의 대리인이 동일할 경우 어느 한쪽의 이익 또는 권리를 보호받지 못할 수 있어 통상적인 인수합병(M&A)에서는 금하고 있다. 홍 회장 측은 해당 계약이 쌍방대리로 이뤄져 무효라고 주장한 반면 한앤코 측은 업계 관행이었고 문제가 된 적 없다고 맞섰다.

[서울=뉴시스] 최진석 기자 = 홍원식 남양유업 회장이 지난해 10월8일 서울 여의도 국회에서 열린 보건복지위 국정감사에 증인 출석해 의원들의 질의에 답하고 있다. (공동취재사진) 2021.10.08. photo@newsis.com

재판부는 "피고(홍 회장) 측 변호사가 한 행위가 대리행위와 외관상 비슷해 보이더라도, 피고 측 변호사 스스로 효과의사를 결정한 적이 없다"며 대리행위가 아니라고 판단했다.

다시 말해, 홍 회장 측 변호사가 주식매매계약 과정에서 홍 회장의 지시 또는 승인 없이 법률 효과가 수반되는 어떤 행위도 할 의사나 권한이 없었을 뿐더러 홍 회장이 끝까지 반대했더라면 주식매매계약을 체결하지 못했을 것이란 것이다.

따라서 재판부는 홍 회장 측 변호사가 효과의사를 스스로 결정할 수 있는 대리인이라기보다 본인이 결정한 효과의사를 상대방에게 그대로 전달함으로써 표시행위에만 협력하는 사자(使者·의사 표시를 완성하는 사람)라고 봤다.

또, 홍 회장은 계약 체결 직후에 쌍방대리에 관한 사실을 인식하고도 즉시 이의를 제기하지 않았고, 추가질의를 하는 등 쌍방 자문에 동의한 것으로 봄이 타당하다고 했다.

이와 함께 재판부는 외식사업부 매각 제외 사항에 대해선 주식매매계약 체결 이후부터 외식사업부 요구 이전까지 객관적인 자료가 작성된 적은 없는 것으로 보인다며 확약이 있었다고 주장하던 시기는 한앤코가 매수 후보에 불과해 구속력 있는 약속을 하는것도 이례적이라고 판단했다.

아울러 홍 회장 일가의 예우 제공 확약에 대해선 한앤코 측과 홍 회장이 우호적인 대화를 나누는 과정에서 '홍 회장 가족을 앞으로도 잘 대우하겠다'는 취지의 발언을 했다보더라도 임원진 예우에 관해 자세하고 구속력 있는 확약을 한 것으로 보이지 않는다고 전했다.

판결 직후 한앤코 측 대리인은 기자들과 만나 "계약은 지켜져야 된다는 당연한 원칙을 확인한 판결"이라며 "좋은 판결을 내려주신 재판부에 감사드린다"고 했다.

반면 홍 회장 측 대리인은 "가업을 물려받은 회사를 매각하는 과정에서 매도인의 권리를 제대로 보호받지 못했다"며 "즉시 항소할 계획"이라는 입장을 냈다.

한편 홍 회장 측은 한앤코가 계약 해지에 책임이 있다며 계약 내용에 따라 한앤코가 310억원을 지급해야 한다는 위약벌 청구 소송을 제기했고, 같은 법원에서 1심이 심리 중이다.

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