법무법인 린 경영권분쟁팀은 대형 로펌에서 쌓은 실력과 강소 로펌의 자율성, 효율성을 자랑한다. 도현수(연수원 30기) 변호사는 "사건몰입도가 높을 수밖에 없는 환경"이라고 설명했다.
린은 지난 2017년 김앤장법률사무소 출신 변호사들이 주축이 돼 설립한 로펌이다. 분야별 전문팀을 구성해 경쟁력을 높이고 사안에 밀착 대응한다. 경영권분쟁팀은 도 변호사와 이홍원(연수원 31기), 성해경(33기) 변호사를 중심으로 운영된다. 모두 김앤장법률사무소에서 근무한 인연이 있다.
도 변호사의 주된 업무 분야는 인수합병(M&A), 조인트벤처(JV), 기업지배구조, 자본시장이다. 이 변호사는 금융, 기업자문, 송무 경험이 풍부하며 적대적 M&A, 분쟁 해결에서 강점을 가진다. 성 변호사는 기업 M&A, 공개매수 업무 등을 주로 담당한다. 린에 합류하기 전에는 현대캐피탈, 현대카드, 현대커머셜의 법무실장, 정책본부장을 지냈다.
팀은 적대적 M&A, 소수주주의 주주권 행사, 사모펀드(PEF) 투자와 관련한 분쟁 자문과 송무를 다수 처리했다. 최근에는 삼성물산, KT&G, SK케미칼 주주총회에서 행동주의펀드를 대리해 주주환원 등을 요구하며 존재감을 드러냈다. 래몽래인 경영권 분쟁도 맡아 엔터테인먼트 분야로도 업무를 확장하고 있다.
삼성물산·KT&G 주총서 행동주의펀드 대리
-경영권분쟁팀을 구성한 계기는 무엇인가.
△이 변호사=팀원 모두 김앤장에서 근무할 때부터 경영권 분쟁 업무를 맡았다. 그 경험을 바탕으로 각자 다른 시기에 린에 합류한 변호사들이 모이게 됐다. 올해 초 성 변호사까지 함께하며 조직을 더욱 체계화했다.
-팀의 차별화된 점이 있다면.
△도 변호사=소수정예이기 때문에 주도적이고 집중적으로 사안을 끌고 간다. 부담도 있지만 사건 전체를 잘 파악하게 되고 고민도 많이 한다. 대형 로펌에 비해 기업과 이해관계가 충돌할 가능성이 작아 전략을 마련할 때 자유롭다는 장점도 있다.
△이 변호사=대형 로펌, 중견 로펌의 노하우를 잘 알아 이를 다루는 데 익숙하다. 대기업, 코스닥 기업 및 중견 비상장기업의 경영권 분쟁을 모두 다뤄봤기 때문에 의뢰인의 범위가 넓은 것도 강점이다.
-팀은 어떤 방식으로 운영되나.
△도 변호사=경영권분쟁팀과 송무팀의 판사 출신 변호사, 주니어 변호사들과 팀을 구성해 대응한다. 전체적으로 자문변호사들이 주로 이끌고 법원 관련 절차는 송무변호사들과 함께 처리한다.
△성 변호사=그렇게 역할을 나누는 편이지만 자문과 송무의 협업이 중요하다. 자문 또는 송무의 시각만으로 경영권 분쟁 업무를 처리할 수 없는 경우가 많다. 따라서 항상 송무 관련 쟁점도 놓치지 않으려고 노력한다.
-업무을 수행할 때 고수하는 원칙이 있다면.
△이 변호사=정도(正道)를 지키는 것이다. 드물지만 분쟁 당사자와 이해관계가 얽혀 전문가의 역할을 하지 못하는 경우를 보는데, 정해진 규칙에 따라 의뢰인의 이익을 위해 싸워야 한다고 생각한다. 주주행동주의 내지 자본시장 발전을 위해서도 필요하다.
-최근 맡았던 사례를 소개해달라.
△도 변호사=올해 초 삼성물산 주총에서 5개 행동주의펀드를 대리해 주주제안을 했다. '자본효율성을 높이고 주주환원을 늘려야 한다. 그래야 주주가치가 올라간다'는 내용이었다. 주총 안건으로 상정됐지만 안타깝게 표대결에서 부결됐다. 다만 회사 측에서 투자자가 요구하는 수준까지는 아니었지만 이전보다 높은 주주배당안을 제시했다. 주주들의 적극적인 참여가 기업 경영활동에 긍정적인 영향을 줬고 주가도 올라가는 변화가 있었다는 점에서 의미 있는 사례다. 이후 내년 주총과 관련해 행동주의펀드들의 의뢰 문의가 이어져 성과도 있었다고 생각한다.
래몽래인 경영권 분쟁건도 맡았다. 지난 3월 배우 이정재 씨가 최대주주인 아티스트유나이티드가 래몽래인의 최대주주가 됐지만, 기존 대주주였던 김동래 대표와 경영권 분쟁을 겪게 됐다. 린은 아티스트유나이티드와 이 씨를 대리해 경영권 확보를 위한 다양한 법적 조치 및 소송을 성공적으로 처리했다. 그 결과 지난달 말 래몽래인 주총에서 이 씨, 배우 정우성 씨를 비롯한 아티스트유나이티드 측 인사들이 신규 이사로 선임되는 성과를 냈다.
-지난해 KT&G 주총에서도 행동주의펀드를 대리했다. 당시 주주 안건 중 하나로 '회사 분할'을 제안한 이유는 무엇인가.
△이 변호사=KT&G의 주요 사업은 담배다. 그런데 인삼 등 이질적인 사업이 포함돼 회사 가치가 저해되기 때문에 분할을 요청한다는 것이 주주제안 중 하나였다. 린은 이를 주총 안건으로 삼아달라고 법원에 청구했다. 회사 분할은 결국 주총 결의 사항이기 때문에 주주가 제안할 수 있다고 생각했고, 주주행동주의가 활발해지는 상황에서 법원에서 다퉈보고 싶었다.
최근 법원에서 '자사주 취득'도 안건이 될 수 있다고 결정하는 등 주주제안 안건을 더욱 폭넓게 인정하기 시작했다. 법원이 전향적으로 판단한다면 회사 분할 역시 가능하다고 생각했다. 법률상 명확히 제한된 주주제안은 아니었지만 법원이 받아들이지 않았다. 주주제안의 범위가 확대되는 계기가 될 수 있다는 기대감이 있었던 터라 아쉬움이 남는다. 소위 '권고적 주주제안'에 관한 입법 논의도 활발하게 이뤄지기를 기대한다.
△도 변호사=분할은 단순히 회사를 쪼개는 행위가 아니라 경영의 일환이다. 주주들로부터 최종적으로 허락을 받아야 하는 것은 맞지만 '분할하겠다'는 결정은 고도의 경영상 행위이기 때문에 주주제안으로 삼기에 부적절하다는 판단이 있었던 것 같다.
-주총에서 유리한 결과를 이끌어내기 위한 관건은 무엇이라고 생각하나.
△이 변호사=기관투자가 특히 해외 기관투자가의 표가 중요해졌다. 환경·사회·지배구조(ESG) 경영 환경에서 국민연금을 비롯한 많은 기관투자가들이 ISS 등 글로벌 의결권 전문 자문기관의 의견과 반대되는 의결권을 행사하는 데 상당한 부담을 느끼는 경향이 강해지고 있다. 따라서 기관투자가들이 안건에 어떤 의견을 내는지 끝까지 봐야 한다. 결국 기관투자가들과 사전에 소통하는 노력을 해야 한다.
△성 변호사=여론과 프레임을 어떻게 끌고 가고 선점하는지도 중요해지고 있다. 이를 위해 전문 홍보(PR) 업체와 일하는 경우도 많은 것으로 안다.
엔터테인먼트 분야 확장..."아티스트 이미지 훼손되지 않도록 노력"
-래몽래인 등 엔터테인먼트 경영권 분쟁도 맡아왔다. 일반기업의 경영권 분쟁 업무와 비교해 특히 고려하는 점이 있다면.
△도 변호사=법적 분쟁 못지않게 고민하는 부분이 언론 대응이다. 경영권 분쟁으로 아티스트의 이미지가 부당하게 훼손되거나 공격의 빌미가 되는 경우가 있기 때문이다. 그런 상황을 최소화하고 정확한 정보를 전달하기 위해 분쟁 과정에서 취하는 조치가 이미지에 어떤 영향을 줄지 신중하게 분석한다.
-최근 경영권 분쟁에서 주목할 만한 변화는.
△성 변호사=지주회사 전환이나 상장폐지 때 주로 사용되던 공개매수가 경영권 다툼의 수단으로도 많이 활용되는 것 같다. 공개매수는 다수의 대중이 개입되는 게임이라 기존의 경영권 다툼 수단과 비교할 때 더욱 복잡다단한 측면이 있는 것 같다.
△이 변호사=애플리케이션을 통한 의결권 위임 방식이 활발해지면서 전자 형식으로 받은 위임장의 출력본이 원본과 동일한 법적 효력을 가지는지에 대한 논란이 생겼다는 점이다. 주주확인 절차를 분명히 해야 하는데 실제 주민등록번호와 다르거나 주식 수가 맞지 않아 주총장에서 갑론을박이 벌어지는 경우도 있다. 한국예탁결제원 전자투표가 가능하지만, 사기업이 운영하는 앱 이용을 인정할지 여부를 법적으로 명확히 정리할 필요가 있다고 생각한다.
-향후 목표는 무엇인가.
△도 변호사=경영권 분쟁은 갈등이 첨예하게 대립하는 상황이기 때문에 주주의 권리와 이익을 지키려면 뛰어난 변호사의 자문과 조력이 필수적이다. 린을 경영권 분쟁 분야에서 고객들이 찾는 최고의 파트너로 성장시키고 싶다.
△이 변호사=비슷한 의견이다. 경영권 분쟁 하면 린의 경영권분쟁팀이 떠오를 수 있도록 실력 있는 조직을 만들고 싶다.
△성 변호사=경영진과 소수주주, 공격자와 방어자 모두에게 공정한 환경이 조성되기를 바라며, 그런 환경에서 활약하는 창의적인 팀이 되는 것이 목표다.
박선우 기자
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