‘두산그룹 사업개편 반대’ 청구 가능 금액 최소 2.3조 달해 ··· 깊어지는 두산그룹 고민

두산그룹이 소액주주 반발을 의식해 일부 사업구조 개편계획을 철회하면서도 두산밥캣을 두산로보틱스 자회사로 편입하는 안은 계속 추진하고 있는 가운데, 개편안 첫 단추인 두산에너빌리티 인적분할과 관련해 반대표를 던질 자격이 있는 소액주주들이 여전히 많이 남아있는 것으로 드러났다.

12일 한국거래소에 따르면, 지난 7월 11일 두산그룹 사업구조 개편발표일 다음 날인 7월 12일부터 9월 11일까지 두산에너빌리티 거래량은 약 3309만주(전체 주식 수의 51.6%)다.

해당 기간에 거래된 주식은 이번 두산그룹 개편안에 반대할 수 없다. 회사 측이 두산에너빌리티 인적분할에 반대하는 주주에게 주식매수청구권(주당 2만890원)을 부여했지만, 이사회 결의일인 지난 7월 11일까지 주식을 취득한 주주에게 한정한다는 단서를 달았기 때문이다.

두산에너빌리티의 1·2대 주주인 (주)두산(및 특수관계인)과 국민연금이 각각 30.7%, 6.9%의 지분이 있는 것을 고려하면, 남은 유통물량은 전체 주식 수의 약 62.4%다. 7월 12일 이후 거래량 중 중복거래가 있는 것을 고려하면, 7월 11일 이전까지 주식을 가지고 있는 소액주주는 최소 11%(62.4%-51.6%)에 달한다. 이번 두산에너빌리티 인적분할해 반대하며 주식매수청구권을 행사할 수 있는 소액주주가 여전히 많이 남아있다는 이야기다.

여전히 11%에 달하는 소액주주, 그리고 2대 주주인 국민연금(6.9%)이 만일 주당 2만890원으로 주식매수청구권을 행사한다면, 최대 2조3000억원(국민연금 9000억원대, 소액주주 1조4000억원대)에 달하는 매수청구가 접수될 수 있다. 현재 두산에너빌리티 주가가 1만7000원대 초반에 머물러 있어서 주식매수청구권 행사가 어느 정도 이뤄질 수 있는 상황이기도 하다.

이렇게 되면 두산에너빌리티 인적분할을 통해 두산에너빌리티에 1조2000억원의 추가 투자여력을 만들려고 했던 두산그룹 계획이 물거품이 돼버린다. 배(1조2000억원 확보)보다 배꼽(2조3000억원 지급)이 더 커지는 상황이기 때문이다. 또한 두산에너빌리티가 설정한 주식매수청구권 한도(6000억원)를 넘어서게 되는 상황이기 때문에, 두산 측은 기존 계획안을 수정해야 한다. 사실상 사업구조 개편이 좌초될 수 있다는 이야기다.

앞서 두산그룹은 두산에너빌리티를 0.75(존속법인) 대 0.25(신설법인)로 인적분할하고, 두산에너빌리티 알짜 자회사인 두산밥캣을 신설법인에 두는 안을 제시했다. 해당 신설법인은 추후 두산로보틱스와 합병하게 되며, 결과적으로 두산밥캣이 두산로보틱스 자회사가 된다.

이 때문에 증권가를 중심으론 두산그룹이 2차 수정안을 내야 한다는 의견이 제시됐다.

대신증권은 최근 리포트를 통해 두산그룹측이 제시한 인적분할 비율(0.75 대 0.25)을 0.89 대 0.11로 조정해야 한다는 의견을 제시했다. 허민호 대신증권 연구원은 “분할합병 딜 자체만으로도 주주의 손해가 없어야 하고 존속법인과 신설법인의 분할비율은 순자산가치 기준인 0.89대 0.11 수준으로 변경되어야 한다”며 “두산로보틱스로의 신설법인 매각/합병가치 산정 시에도 두산밥캣 지분 46.1%에 대한 경영권 프리미엄 적용이 요구된다”고 제언했다.

기존 두산에너빌리티 소액주주 입장에선 첫째로는 두산에너빌리티 인적분할 비율, 둘째로 인적분할 후 설립된 신설법인과 두산로보틱스 합병 시 신설법인 기업가치를 어떻게 설정할 것인가가 중요하다. 두산에너빌리티에서 떼는 신설법인 비중은 낮게하고, 두산밥캣을 지배하게 되는 신설법인이 두산로보틱스에 합병될 때는 신설법인 가치를 높게해서, 기존 두산에너빌리티 소액주주가 이번 사업구조 개편에 있어서 소외되지 않게끔 해야 한다는 주장이다.

앞서 금감원도 두 번째 사항인 신설법인과 두산로보틱스 합병과정에서 신설법인의 가치를 두산그룹 측이 의도적으로 낮췄다고 지적한 바 있다. 이를테면, 지난해 두산밥캣이 두산에너빌리티에 지급한 배당금은 753억원에 달하는데 두산그룹이 이를 미래 수익에 반영하지 않았다는 것이다.

이복현 금융감독원장은 이날 오전 서울 여의도 한국경제인연합회에서 열린 ‘자본시장 선진화를 위한 열린 토론’ 이후 기자들과 만나 “두산이 향후 새 증권신고서를 제출할 때 다양한 이해관계자의 의견이 수렴된 상태에서 마무리되기를 바란다”고 말했다.

증권가와 금융당국이 두산그룹에 대해 여전히 추가적인 수정안을 압박하고 있어서, 두산그룹이 1차 수정안(두산로보틱스·두산밥캣 포괄적 주식교환 철회)에 이어서 2차 수정안을 내놓을지 관심이 주목된다.