영풍·MBK 공개매수 마감 D-4...최윤범 대응책 주목

자사주 매입이 핵심 전략인 듯...법원 판결이 최대 변수
고려아연 "필요 지분 약 6%인데 보유 현금은 충분"

[아이뉴스24 최란 기자] 영풍과 MBK파트너스(이하 MBK)의 고려아연 지분 공개매수 종료일이 나흘 남은 가운데, 최윤범 고려아연 회장 입장에선 처음이자 마지막이 될 수도 있는 공개적인 대응책이 무엇일 지 주목되고 있다.

공격자 입장인 영풍 및 MBK 연합군은 최윤범 회장의 고려아연 경영권을 박탈하기 위해 이미 두 수(手)를 뒀다. 고려아연 지분 공개매수를 선언한 데 이어, 이후 주식 가격이 급등하자 1차 부인에도 불구하고 공개매수 가격을 상향한 것.

이제 남은 것은 수비하는 입장인 최윤범 회장 측의 막판 뒤집기 뿐이다. 주어진 시간이 길어야 나흘. 이 기간 중에 최 회장 결단이 나올 것으로 보인다.

김병주 MBK파트너스 회장, 최윤범 고려아연 회장. [사진=각 사]

업계 전문가들은 최 회장 선택지 가운데 유력한 경우의 수로 자사주 매입을 꼽는다. 자사주는 회사가 자신의 주식을 보유하는 것으로, 평소에는 의결권이 없다. 그러나 이를 제3자에게(지분 교환 등을 통해) 처분할 경우 의결권이 되살아난다.

MBK 측은 최 회장 측이 이 전략을 쓸 경우를 대비해 이미 덫을 놓았다. 공개매수 기간 동안 고려아연이 자사주를 취득할 수 없도록 법원에 가처분 신청을 한 것. 자본시장법 제140조에 따르면, 공개매수자와 특별관계자는 공개매수 공고일부터 그 매수 기간이 종료하는 날까지 그 주식 등을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수하지 못한다.

고려아연은 측은 이에 대해 영풍과의 특별관계를 해소한다고 공지한 바 있다. 경영권 방어 전략 가운데 하나로 자사주 매입이 포함될 수 있음을 시사한다.

MBK 측이 설치해놓은 덫을 빠져나오기 위해 조치를 취하기는 했지만 이 문제에 대해 최종적으로 법리적 판가름을 하는 곳은 법원이다. 법원은 이 사안에 대해 이르면 오늘(30일), 늦으면 다음 달 2일 중으로 판단할 예정인 것으로 알려졌다.

관건은 여전히 고려아연이 영풍의 특별관계자에 해당하는지의 문제다. 영풍 측은 고려아연이 영풍과 계열 관계로 묶여있는 특수관계인이기 때문에 공개매수 기간 동안 자사주 취득이 금지된다고 주장하는 반면, 고려아연은 영풍과의 특별관계가 (공시를 통해) 해소된 만큼 자사주 취득에 문제가 없다고 반박하고 있다. 법원이 이 사안에 대해 어떤 판단을 내릴 지에 대해서는 아직 단언할 근거가 없는 상황이다.

영풍·MBK파트너스 측을 자문하는 이성훈 베이커맥켄지앤케이엘파트너스 파트너변호사는 "고려아연은 특수관계인이라 공개매수 기간 자기주식 취득이 법률적으로 금지된다"며 "현재 자기주식을 취득하는 행위는 배임에 해당한다고 본다"고 말했다.

고려아연 관계자는 "현재 자사주 취득 금지 가처분에 대한 법원의 판단을 기다리고 있고, 자사주 매입이 가장 효과적인 방법"이라며 "대항 공개매수도 병행할 수 있으나, 대항 공개매수만 하기에는 최 회장님의 여력이 제한적"이라고 말했다.

고려아연은 MBK의 공개매수를 적대적 M&A라 주장하고 있다. 적대적 M&A는 기업이 다른 기업의 지배권을 획득하기 위해 진행하는 인수합병을 의미한다.

고려아연 관계자는 "적대적 M&A 상황에서 회사가 자사주를 매입하는 것은 법적으로 괜찮다는 판례들이 존재한다"며 "이는 회사를 보호하기 위한 정당한 조치로 간주될 수 있다"고 말했다.

고려아연은 법원 판단이 나오는 대로 자사주 취득에 나선다는 방침이다. 또 대항 공개매수 추진 여부도 밝힐 예정이다. 영풍과 MBK의 공개매수를 저지하려면 늦어도 다음 달 2일에는 대항 공개매수를 시작해야 한다.

업계는 고려아연이 대항 공개매수에 나서려면 최소 6% 이상의 지분을 더 확보해야 한다고 보고 있다. 공개매수 가격이 75만원으로 설정된 가운데, 대항 공개매수는 그보다 높은 가격으로 진행될 가능성이 크다. 이 가격으로 6% 정도의 지분을 매입할 경우, 약 1조3000억원의 자금이 필요할 것으로 추산된다.

고려아연 관계자는 이와 관련해 "현재 고려아연이 보유하고 있는 현금은 1조 3000억원 이상"이라면서 "모두 자사주 매입에 사용할지는 불확실하지만, 자사주 매입에 쓴다면 6% 이상을 확보할 수 있다"고 말했다.

/최란 기자(ran@inews24.com)