"물적분할 전 주주 보호 방안 명시" 지배구조보고서 가이드라인 개정

앞으로 물적분할이나 합병 등 기업이 소유구조를 변경시키는 의사결정을 할 때는 주주 보호를 위한 정책을 기업지배구조보고서에 명시해야 한다.

또 계열기업과의 내부거래, 경영진·지배주주 등과의 자기거래를 이사회에서 포괄적으로 승인한 경우에는 그 내용과 사유를 주주들에게 설명해야 한다.

금융위원회는 이 같은 내용을 포함시켜 기업지배구조보고서 가이드라인을 개정했다고 6일 밝혔다.

우선 기업의 소유구조가 바뀌는 데 따라 피해를 볼 가능성이 있는 소액주주를 보호할 방안을 기술하도록 기업지배구조보고서 상의 세부 원칙이 신설됐다. 이에 따르면 소유구조 또는 주요 사업의 변경에 있어 소액주주의 의견을 수렴하고 반대 주주의 권리보호 등 주주보호 방안을 스스로 마련하고, 이를 기술해야 한다.

상장기업이 핵심 사업부를 물적분할한 뒤 주식시장에 상장하는 ‘쪼개기 상장’에 대한 규제를 내놓기에 앞서 기업과 주주가 자율적으로 이해관계를 조정할 수 있는 방안을 우선적으로 시행하는 것이라고 금융위는 설명했다.

주주들이 구체적인 정보를 얻기 힘들었던 내부거래·자기거래도 기업이 스스로 설명하도록 했다.

현행 상법 상 계열기업과의 내부거래와 경영진·지배주주 등과의 자기거래는 이사회의 사전 의결이 필요하지만, 기업들은 기간과 한도 등의 범위를 정해 다수의 거래를 포괄적으로 의결하기도 해 주주들이 구체적인 내용을 파악하기 어려웠다.

최고경영자 승계와 관련해 승계정책의 수립 및 운영주체, 후보자 선정·관리·교육 등 정책의 주요 내용도 앞으로는 기업지배구조보고서에 명확히 기재해야 한다. 이미 이를 규정하는 원칙이 있었지만, 이전까지 상장기업이 단순히 상법과 정관상 대표이사 선임절차만 나열하는 등 형식적으로만 기재하는 경우가 있었다고 금융위는 전했다.

올해부터 감사위원회 설치 의무가 없는 자산규모 1조~2조원의 기업도 의무적으로 기업지배구조보고서를 공시해야 됨에 따라 감사위원회 설치 계획을 기술하라는 내용도 가이드라인에 추가됐다.

이번에 개정된 기업지배구조보고서 가이드라인은 올해 보고서 제출시한인 오는 5월말부터 적용된다. 이에 따라 한국거래소와 한국상장사협의회는 가이드라인의 주요 개정 사항에 대한 안내와 교육을 다음달까지 실시한다.

기업지배구조보고서가 공시된 뒤에는 거래소와 한국기업지배구조원이 개정된 가이드라인을 기준으로 공시현황에 대한 점검을 실시해 우수공시법인을 포항할 계획이다.
제출기한을 어기거나 허위 공시, 공시 누락을 한 경우에는 거래소의 정정공시 요구, 불성실 공시법인 지정, 벌점 등의 제재가 부과된다.

한경우 한경닷컴 기자 case@hankyung.com