고려아연 "영풍-MBK 주주계약 '배임'…공개매수 중단돼야"
영풍 사외이사 3인, 선관주의의무 위배
고금리 단기차입…알짜자산 빼가기 우려
고려아연과 경영권 분쟁을 벌이고 있는 MBK파트너스와 영풍의 주주 간 계약이 중대한 법적 하자로 원천 무효가 될 가능성이 제기됐다. 고려아연은 가처분 신청과 민형사 고소 등 법적 절차를 추가로 진행할 예정이다.
앞서 영풍정밀은 영풍의 장형진 고문과 사외이사 3인, MBK파트너스와 김광일 MBK 부회장에 대해 배임 등의 혐의로 서울중앙지검에 고소한 바 있으며 검찰은 이를 특수부인 서울중앙지검 공정거래조사부에 배당하고 관련 내용을 검토 중이다.
영풍정밀은 최윤범 고려아연 회장 측(35.45%)이 영풍 측(21.25%)보다 많은 지분을 보유하고 있고 양측 모두 영풍정밀의 지배권을 차지하기 위해 애쓰면서 경영권 분쟁의 승패를 가를 핵심 열쇠로 지목된다.
6일 고려아연 등에 따르면 영풍 대표이사 2명이 중대재해로 모두 구속된 상태에서 사외이사들만으로 이뤄진 이사회가 영풍 회사 자산 상당 부분을 차지하는 고려아연 지분 절반 이상을 처분한 것을 위법으로 보고 있다. 주주총회 특별결의 없이 MBK와 주주 간 계약이 체결되도록 했다는 점에서다.
이로 인해 영풍과 영풍 주주들은 손해를 보는 반면, MBK와 김광일 부회장은 이득을 취하게 되는 등 중대한 문제가 있다는 판단이다. 고려아연 측은 "이러한 의사결정 과정에서 장형진 고문의 지시가 있었다는 점이 최근 영풍 측의 각종 기자회견과 인터뷰 등에 고스란히 담겨있다"고 말했다.
특히 영풍의 사외이사를 맡고 있는 박병욱 회계법인 청 대표, 박정옥 설원복지재단 이사, 최창원 전 국무총리실 제1차장도 법적 책임에서 자유로울 수 없다고 지적했다. 법조계에서도 사외이사로서 영풍의 재산상 손해를 방지하고 최선의 이익이 되도록 직무를 수행해야 하는 선관주의 의무에 전적으로 위배되는 것으로 판단하고 있다는 설명이다.
구체적으로 영풍이 보유한 고려아연 주식은 사실상 영풍의 가장 중요한 영업용 재산이다. 영풍의 연결기준 자산총액은 올해 상반기 말 기준 5조5838억원인데 영풍이 보유한 고려아연의 주식 가치는 최초 공개매수 가격 66만원 기준으로는 무려 3조4774억원에 달한다. 재차 인상된 공개매수 가격인 83만원을 적용할 경우 4조4000억원에 육박한다.
앞서 영풍은 고려아연 경영권을 가져오기 위해 MBK 자회사 한국기업투자홀딩스(이하 MBK)와 주주 간 계약을 체결했다. 영풍과 장형진 고문, 그 특수관계인이 보유한 고려아연 주식에 대한 의결권을 공동으로 행사하기로 하고, 주식 일부에 대해 콜옵션을 부여받는 내용이 담겼다. MBK가 고려아연 주식을 공개매수하는 방안도 포함됐다.
고려아연 관계자는 "문제는 콜옵션 가격과 조건 등 영풍-MBK 간의 굴욕적이면서 일방적인 주주 간 계약의 세부 내용을 전혀 공개하지 않고 있다는 점"이라며 "공개된 사항만으로도 영풍은 10년간 고려아연 주식을 제3자에게 처분할 수 없고, 10년이 경과한 이후에는 MBK 측에 우선매수권을 부여해 영풍의 재산권을 심각하게 침해하는 내용이 담겨있다"고 비판했다.
이와 함께 MBK와 영풍이 2조원에 육박하는 고금리 단기차입금을 빌리면서 이자비용만 해도 1000억원에 육박하는 점에 주목했다. 적대적 M&A에 성공하면 고배당을 하겠다고 일찌감치 선언한 만큼 고려아연으로부터 현금을 빼나가겠다는 점을 명확히 했다는 것이다.
또한 핵심 자산과 계열사, 펀드 등을 정리해 소위 '껍데기 회사'를 만들 수 있다며 전략적으로 일부 상품이나 계열사에 대한 허위사실을 유포하고 있으며 적대적 M&A 성공 후에는 해당 자산을 매각하기 위한 계획도 준비해 놓고 있다고 판단했다.
고려아연 측은 "영풍은 각종 중대재해와 환경문제가 산적해 있는 상황에서 고려아연의 고배당 없이는 존속조차 불가능한 상황"이라며 "이번 공개매수로 인한 대출 이자와 원금 상환 등을 위해서 고려아연으로부터 더 높은 현금배당이 필요할 것"으로 우려했다.
이에 따라 영풍 주주인 영풍정밀을 비롯, 영풍정밀 경영진과 고려아연 경영진 등은 각종 가처분 신청과 민형사 고소 등 법적 절차를 추가로 진행하고 현재 새롭게 진행 중인 내용을 곧 상세히 공개할 예정이라고 밝혔다.
양미영 (flounder@bizwatch.co.kr)
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