오규창 외국변호사(법무법인 지평)가 인도 투자 정보를 전합니다.
인도에 진출하기로 회사 내부에서 결정하고 투자 관련 법률적 고려 사항과 회사 설립 요건, 절차에 대한 초기 검토를 마쳤다면 어떤 방식으로 진출할 것인지 본격적으로 검토할 차례다. 인도에 진출하는 방식은 크게 △단독 투자 △합작 투자 △지사 또는 대표사무소 설립 △지분 투자 △계약으로 나눌 수 있다. 각 진출 방식과 장점 및 단점, 주요 유의사항을 정리해 본다.
1. 단독 투자
단독 투자는 외국 기업이 인도에서 직접 100% 지분을 보유한 현지 법인을 설립하는 방식이다. 외국인 투자자가 인도에 회사를 설립할 때 일반적으로 채택하는 회사 유형은 사적 유한회사(Private Limited Company)다. 단독 투자를 위해 설립전담 태스크포스(TF)를 구성해 사업장을 물색하고 법인을 설립하는 경우가 많다. 본사에서는 주재원을 파견해 사업이 안정화되고 현지화가 될 때까지 지원하게 된다. 이러한 운영의 장점은 독립적인 경영이 가능하다는 점이다. 회사가 사업을 확장하고자 하면 회사의 경영 판단에 따라 대규모 투자를 통해 사업을 확장할 수 있다. 또 회사의 주요 기술 등이 노출될 위험이 상대적으로 작다. 다만 초기비용이 많이 들고 현지 실무 이슈로 시행착오를 겪는 경우가 많다. 따라서 적재적소에 전문가 또는 컨설턴트를 고용하거나 신뢰할 수 있는 현지 직원을 채용해 업무를 처리하는 것이 중요하다.
2. 합작 투자(Joint Venture)
해외 합작 투자는 현지 기업 또는 개인과 합작해 공동으로 투자법인을 운영하는 방식이다. 유력한 파트너와의 사업 협력을 통한 대관업무 및 현지 근로자의 수월한 관리·감독을 기대하며 합작 투자를 결심하는 경우가 많다. 계약에는 합작 파트너 간 역할과 책임을 명확하게 규정하는 것이 중요하다. 예를 들면 자금 조달(자본금 납입과 주주대여금), 주요 의사 결정 절차, 정보 공유 등 합작사의 운영 및 향후 발전을 위한 기본사항을 명확하게 사전에 정해야 한다. 일반적으로 사업 관련 인허가 취득, 사업 인프라, 고용·세무·환경안전 등 인도 규제 관련 업무는 인도 측 파트너의 책임으로 정하는 경우가 많다.
합작 투자를 시작할 때, 어떻게 엑시트(투자금 회수)할 것인가에 대한 규정과 절차도 미리 합의하는 것이 바람직하다. 사업을 새롭게 시작하면서 서로 엑시트하는 것을 고려하는 것이 어색하다고 느낄 수 있지만, 이를 소홀히 하면 향후에 불필요한 분쟁이 발생할 수 있기 때문에 세밀하게 접근할 필요가 있다. 합작 투자의 종료 사유(합의 해지, 인허가 갱신 실패, 의무위반 등)와 사업 엑시트 절차를 상세히 규정할 필요가 있다. 또 △풋옵션(주식매수청구권) △콜옵션(주식매도청구권) △드래그얼롱(동반매각청구권) △태그얼롱(동반매도참여권) 등 지분 매각에 대한 규정을 포함해 수월한 엑시트가 가능하도록 한다.
3. 지사 또는 대표사무소 설립
지사 또는 대표사무소를 설립하는 것도 고려할 수 있다. 이는 비교적 간단한 절차를 통해 설립이 가능하고 적은 비용으로 시장 상황을 확인할 수 있는 장점이 있다. 대규모 투자를 지사를 통해 진행할 수 없기 때문에 초기에 시장을 확인하는 차원에서 활용하는 경우가 많고 초기에 주재원 1인을 파견해 시장 상황을 확인한 후 단독 투자, 합작 투자, 지분 투자 또는 계약을 통한 진출을 결정하는 경우가 많다.
4. 지분 투자
지분 투자는 기존에 설립돼 운영되고 있는 회사에 신규 출자(Share subｓｃｒｉｐｔion)를 하거나 기존 주주가 보유하고 있는 주식을 매수(Share purchase)하는 방식이다. 두 방식 모두 기존에 설립된 회사의 주식을 취득한다는 것은 동일하지만 지분 출자는 투자자의 출자금이 회사로 납입돼 회사를 위해 쓰이고, 지분 매수는 주식매수금이 기존 주주에게 지급되는 차이가 있다.
지분 투자에서 가장 중요한 고려사항은 실사(Due diligence)다. 실사는 △거버넌스 △세무 △재무 △법률 △기술 △노동 △정보보호 △환경·사회·지배구조(ESG) △평판 조회 등을 진행하게 된다. 실제로 해외에서 실사를 진행하다 보면 자료가 없거나 신뢰성이 떨어지는 경우를 다수 발견하게 된다. 이는 과거의 기록이 부족한 경우도 있고 해당 국가의 관습에서도 영향을 받게 된다. 따라서 실사 절차를 통해 대상 회사의 경영 전반 및 비재무적 사항까지 사전에 면밀히 파악해 투자 여부를 결정하고, 경고 신호(red flag)가 포착된 사항은 체결하는 계약서에 선행조건, 진술보장, 의무 등으로 포함해 회사를 보호해야 한다.
5. 계약
현지 파트너사와 계약을 통해 인도에 진출하는 방식이다. 회사가 제품을 판매하는 회사라면 판권계약(Distribution Agreement), F&B라면 프랜차이즈나 라이선스 계약을 통해 인도 시장에 진출할 수 있다. 계약을 통한 진출은 현지 파트너사에서 자본 투자나 마케팅을 수행하기 때문에 초기 비용이 적고 빠르게 시장에서 확장할 수 있는 장점을 가지고 있다. 하지만 현지 파트너사를 통제하는 것이 쉽지 않기 때문에 브랜드, 품질 및 마케팅의 통제가 어렵다. 또 회사가 직접 투자를 진행하려고 할 때 기존 파트너와의 관계로 인해 어려움에 봉착할 수 있다는 점을 유의해야 한다.
박선우 기자
Copyright © 블로터