초강수 둔 MBK·영풍…고려아연 공개매수가 75만→83만원으로 상향

고려아연 자사주 공개매수 가격과 동일
MBK “세금 감안하면 우리가 유리”

(왼쪽부터) 장형진 영풍 고문, 김병주 MBK파트너스 회장, 최윤범 고려아연 회장. /뉴스1

고려아연 경영권을 놓고 최윤범 회장과 분쟁하고 있는 MBK파트너스-영풍 연합군이 결국 공개매수 가격을 83만원으로 올리는 초강수를 뒀다. 최 회장 측이 제시한 고려아연 자사주 공개매수 가격과 동일하다. 다만 MBK 측은 세율을 감안하면 자사주 공개매수보다는 MBK-영풍 공개매수에 응하는 편이 유리하다고 강조한다.

4일 MBK-영풍은 금융위원회에 공개매수 정정 신고서를 내고 단가를 기존 75만원에서 83만원으로 상향 조정한다고 밝혔다. 이날은 MBK-영풍의 공개매수 종료일이었다. 단가를 높임에 따라, 공개매수 기한은 오는 14일로 미뤄지게 됐다. 결제일은 17일이다.

당초 MBK-영풍은 발행 주식 수의 6.98~14.61%를 공개매수하되 청약 주식 수가 최소 목표 수량에 못 미치면 1주도 사지 않겠다고 밝힌 바 있지만, 이번에는 해당 조건을 없앴다. 최소 목표 수량을 확보하지 못하더라도 청약 주식 전량을 사들이기로 했다.

MBK-영풍은 앞서 한 차례 공개매수가를 높인 바 있다. 당초 66만원에서 시작했지만 주가가 큰 폭으로 올라 실패 가능성이 커지자 75만원으로 상향 조정했고, 이번에 또 다시 83만원으로 올린 것이다.

이날 시장에서는 MBK-영풍이 공개매수가를 재차 상향 조정할 것이라는 관측이 많이 나왔다. 주가가 75만원보다 높은 75만6000~75만7000원 사이에서 계속 등락했기 때문이다. 시가가 공개매수가보다 높다면 주주 입장에선 굳이 공개매수에 응할 필요 없이 장내에서 매도하는 편이 유리하다.

MBK-영풍이 공개매수가를 83만원으로 올림으로써 최 회장 측이 제시한 조건과 가격 측면에선 다를 바가 없어졌다. 고려아연(자사주)과 베인캐피탈은 지분 5.87~18%를 확보하는 걸 목표로 이날부터 공개매수를 진행 중이다. 단가는 83만원이며, 최소 매수 수량을 확보하지 못하더라도 청약된 모든 주식을 사기로 했다.

다만 MBK 측은 세금 측면에서 MBK-영풍 공개매수에 응하는 게 유리하다고 설명한다. 주주들은 자사주 형태로 고려아연에 주식을 매각하면 세금을 내야 한다. 주주가 국내 기관이라면 MBK-영풍 공개매수에 참여할 때나 자사주 공개매수에 참여할 때나 동일하게 법인세를 내야 하지만, 개인 투자자가 팔 때는 상황이 다르다.

개인 투자자가 MBK-영풍 공개매수에 응할 경우엔 양도소득세를 내야 한다. 그러나 고려아연 자사주 공개매수의 경우, 애초에 자사주를 소각할 목적으로 취득하는 것이기 때문에 배당소득으로 과세한다. 익명을 요구한 세법 전문 변호사는 “회사가 자본을 유상감자할 때 주주가 취득가액을 초과하는 대가를 받게 된다면, 그 차액을 의제배당으로 봐서 배당소득세를 부과한다”며 “주주가 지분을 자사주 형태로 매각한 후 소각하는 것도 실질적으론 자본을 줄이는 효과가 있기 때문에, 감자와 비슷하게 보고 배당소득세를 부과할 수 있다”고 설명했다.

양도소득세는 다른 금융 소득과 합산하지 않고 주식 양도차익만 통산한다. 반면 배당소득세는 다른 소득과 합산해 연간 2000만원을 초과하면 종합소득세로 신고해야 한다. 때문에 일반적으로 배당소득세가 양도소득세보다 부담이 클 수밖에 없다.

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