화해의 손길 내민 최윤범 "영풍에 협력할 용의 있어"[질의응답]

"영풍·MBK는 적합하지 않은 경영진이라 확신"
"고려아연 실질가치 몰라..고가취득 주장 잘못돼"
"원한다면 영풍 도울 것..머리맞대면 솔루션 존재"

[이데일리 하지나 기자] 최윤범 고려아연 회장은 2일 영풍과 장형진 고문을 향해 “허심탄회하게 상의하고 원만한 해결 방안을 찾고 싶다”고 말했다.

이날 최 회장은 그랜드 하얏트 서울에서 기자회견을 열고 MBK파트너스와 영풍의 고려아연 공개매수에 맞서 2조7000억원 규모의 자기주식 공개매수를 추진하며 이 같이 밝혔다. 고려아연은 오는 4일부터 23일까지 자사주 320만9009주를 주당 83만원에 취득할 예정이다.

최 회장은 모두발언을 통해 “만약 영풍이 원한다면 우리는 석포제련소의 현안 문제 해결에 기꺼이 도움을 줄 준비가 되어 있다”면서 “우리의 경험과 기술이 도움이 될 수 있다면 언제든 협력할 용의가 있다”고 전했다. 75년간 동업관계를 유지했던 영풍에 협력적 관계 회복을 언급하며, 화해의 손길을 내민 것이다.

그는 이어 진행된 질의응답을 통해 “고려아연 의장이 저인 이유는 제가 최씨이라거나 지분을 가져서가 아니라 주총에서 저를 뽑고 이사회에서 저를 임명했기 때문이고, 이에 따라 경영자로서 고려아연을 위해 일을 할 것이라는 점”이라면서 “이유가 뭐가 됐든 MBK와 연합해 적대적 M&A를 통해 영풍과 고려아연간의 문제점을 해결하는 것은 적절치 못하다”고 강조했다.

최윤범 고려아연 회장이 2일 오후 서울 용산구 그랜드하얏트 호텔에서 열린 고려아연 기자회견에서 취재진 질문에 답하고 있다.(사진=연합뉴스)

다음은 질의응답

△이번 자금조달로 인한 재무건전성 악화 우려는?

-(박기덕 사장)재무건전성은 이미 검증을 받은 상태이고 추가적 재무부담이 있다고 해도 기존 재무건전성은 충분히 유지될 것이다. 일시적인 현금부담은 발생할 수 있지만, 장기적 성장계획과 과거 실적 토대로 충분히 감내할 수 있는 수준이다.

-(최윤범 회장)MBK 공개매수 이후 굉장히 많은 말과 추측이 기사화되고 제 기억으로 영풍의 강성두 사장님이 하신 말씀 가운데 고려아연의 잠재된 가치는 100만원이 넘고 120만원도 가능하다고 말씀하신 걸고 기억한다. 여러가지 주장을 했지만 유일하게 제가 동의하는 것은 바로 그 부분이다. 저희는 또 기회가 되면 말씀드리겠습니다만 현재 영위하는 비철제련업 비롯해 추진중인 트로이카 드라이브라는 신성장동력을 같이 추진하면서 앞으로 2~3년 안에 최대한 빨리 우리가 내재된 진정한 가치를 실현해 나갈 수 있을 것이라 믿는다. 이 내재 가치 실현을 위해 가장 적합한 경영진은 현 경영진이고, MBK와 영풍은 적합하지 않은 경영진이라고 확신한다.

△자사주 취득 금액 가능 주장이 다른데 어떤 이유로 다른가?

-MBK가 지속적으로 주장해 온 것이 80만원 이상 공개 매수는 배임이라고 펴고 있는데, 상식적인 선에서 말씀드리면 영풍은 오늘 아침 판결이나 가처분신청을 주장하면서 이 모든 주장을 이미 법원에서 펼쳤다. 자사주 매입 자체가 배임이고 높은 가격도 배임이라는 주장을 펼쳤는데, 오늘 아침 법원 판결은 이것을 모두 감안해 기각한 것이다. 따라서 법원 판결이 이런 의혹을 불식시킨 것으로 봐도 될 것이고, 강성두 사장과 MBK가 공개매수로 주장하는 경영을 잘해 가치 있는 회사로 만든단 계획은 이미 지난해 12월 인베스트데이에서 발표한 것에 불과한 것들이다. 2033년 매출 목표는 25조원에 달한다. 주당 80만원은 전혀 비싼 가격이 아니다. 이런 여러가지 이유로 영풍과 MBK가 한 주장은 맞지 않다.

△배임과 시세 조종 아니란 판결에도 불구하고 여전히 반발하고 있는데

-(박현덕 변호사)배당가능이익한도는 상법에 정해져 있다. 순자산액에서 자본금과 자본준비금, 이익준비금, 미실현이익 등 차감한 한도는 재무제표상 계산되는 한도내에서 배당이 가능하다. 실제로 배당한도가 유휴현금이 있단 이야기가 아니라 그 배당한도내에서 차입해서 배당할 수도 있고, 차입해서 자사주를 취득할 수 있다고 명시적으로 말하고 있다. 그런데도 MBK측은 다른 주장을 하는데 고려아연의 중간배당에 관한 규정을 들어 고려아연이 주주총회에서 재무제표 승인 내용 중 임의적립금으로 적립해두는 것이 있는데, 이를 배당가능이익에서 빼야해 586억원 밖에 남지 않는단 주장인데, 이는 중간배당에 관한 것이다.

△자금 어떻게 모았나? 베인캐피탈 외에 추가적 조달은 어떻게 했나? 영풍의 자사주 매입금지에 대한 입장은?

-자체자금과 일부 외부차입을 했다. 다시 가처분 신청 한 것은 오늘 아침 법원 결정의 재탕이고 그분들의 의도는 4일까지 진행되고 있는 공개매수가 진행될 것이고 하루밖에 거래일이 남지 않았다. 새롭게 회사가 오늘 공개매수 중지 가처분을 중단해달라는 것으로 이해되는데 그 이유로 들고 있는 것들을 보면 고가 취득이라 회사의 원래 주가 50만원대인데 더 쓰는 것 아니냐는 것이라 배임이라 하고 경영권 방어 위해 회삿돈 쓰는 것과 시세조종 이야기를 하는데 이는 모두가 받아들여지지 않았다. 고가 취득 쟁점에 대해 법원은 현재로서 이 회사 실질 가치가 명확하지 않고 영풍 MBK측도 주가가 50만원대에서 66만원에서 공개매수 시작해 증액은 없다고 했지만 75만원으로 올렸다. 기본적으로 고가라고 이야기하려면 어떤 가격으로 고가라고하는지 주장해야한다. 회사의 본질가치를 알아야만 가격을 판단할 수 있다. 영풍 측은 회사를 실사한 적 없으므로 실질가치를 알 수 없다.

△FI 회수 방안과 원아시아펀드와의 관계는?

-주주간계약서는 비밀유지조항으로 자세한 내용은 이야기를 할 수 없지만 베인캐피탈과 주주간 계약서도 없다. 단순하게 베인캐피탈과 개인간의 주주간계약서일 뿐이다.

-(박현덕 변호사)영풍과 MBK는 경영협력계약이 있는 걸로 공시되어 있다. 베인과 법인 고려아인 사이에는 아무런 계약이 없고 오로지 회사의 주주인 최윤범 회장 측과 계약을 체결하는 것으로 이는 이사회 승인사항이 아니다. 원아시아파트너스는 여유자금 투자에서 내규에 의해 적법하게 이뤄졌다.

△7% 방어만 하면 되는 것 아닌가? 유통주식수 문제는? 이그니오 관련 설명도 부탁한다.

-회사가 15.5%, 베인이 2.5% 목표라 총 18%에 해당한다. 유통주식수가 많이 줄어들게 된다. 유통이 25% 이상으로 생각하는데 다 없어지는건 아니고 어느 정도는 확보될 것이고 나머지는 아직 계획이 없다. 왜 7% 방어만 하면 되는데 이렇게 공개매수하느냐는 여러가지 복합적인 요소를 고려한 것인데 저희가 필요한 7~8% 확실하게 매입하기 위해서이다. 이그니오의 경우 트로이카 드라이브라는 신성장동력은 계속해 진행할 것이다. 우리가 지금 추진하는 트로이카 드라이브가 무엇인지를 전혀 이해 못하고 있다.

△영풍과 분쟁의 이유는?

-이 자리에서 장형진 고문과의 개인적인 일에 대해 이야기하는건 적절치 않다. 전반적인 의견을 말한 것 중에 포함되었듯이 어떠한 이유든 간에 장형진 고문이 오해하거나 기분 나쁜 것이 있다면 어린 사람으로 죄송스럽게 생각하고 제가 부족한 게 많은 것 같다. 최윤범이란 개인이 아니라 의장으로서 그리고 의장이란 직책보다는 이번일을 겪으면서 많은 걸 느끼고 배우고 생각했는데, 가장 중요한 건 제가 오늘 이 자리에 나와 말씀드린건 최윤범 개인이 아닌 이해 관계자를 대변하는 사람으로서 영풍에 기분 나쁜 소리를 했다면 개인적으로는 죄송하지만 고려아연의 대표로 어쩔 수 없이 했단 점이다.

△베인캐피탈의 회수 전략 및 장기적으로 분쟁 막을 방법은?

-고려아연과 베인캐피탈 간에는 계약이 존재하지 않지만, 주주간 계약서는 비밀유지 계약이 들어가 있어 말할 수 있는게 거의 없다. 다만 공개매수 신청서를 내게되고 그에 따라 공개매수를 베인케피탈이나 고려아연 자사주 공개매수도 진행하게 될텐데 관련 법규에 따라 여러가지 사안이 공시되기 때문에 충분히 참고가 될 것 같다. 앞으로의 계획은 솔직히 지난 3주간에는 오늘만을 보며 살아왔다. 내일은 어떻게 될지에 대해서도 많은 고민은 했지만 정확한 계획이 있다고 말하기 힘들 것 같다. 다만 오늘 이사회 하면서 공개매수 결정을 하는 모든 결정 속에는 이 일을 해결하는데 어떤 선택이 있느냐. 경영권을 내드리는 것도 선택 중에 하나고 개인으로 말하는 건 그것도 선택 중 하나로 고려를 했다.

다만 제가 판단하기에 그리고 저희 이사들이 판단하기에 그건 고려아연의 미래를 위해 임직원을 위해서 협력사들을 위해서 주주들을 위해서 국가를 위해서 바람직하지 않은 선택이라고 확신했기 때문에 공개매수를 결정하게 된 것이다. 일차적 목표는 공개매수를 저지하는 것이고 그리고 영풍과의 관계를 어떻게 풀어나갈지 고려아연을 어떻게 성장해 나갈지는 궁극적으로는 영풍이 고려아연의 주주로서 제가 바라는 것과 그들이 바라는 것, 국민연금과 소액주주 들이 바라는 것이 그렇게 다를 건 없을 거라고 생각하고 달라서도 안된다고 생각한다. 원론적인 이야기지만, 저를 비롯한 현 고려아연 경영진은 언제나 고려아연의 이익을 위해서 또 고려아연 이해관계자들의 이익을 위해 최선을 다하고 책임을 다하겠다. 저희가 맞닥뜨리는 환경에 맞춰서 앞으로도 많이 변화하고 3주간 심하게 변화가 많았습니다만, 3주간 대처했듯 저희가 의무가 무엇인지, 미션이 무엇인지를 매 결정마다 생각하면서 경영에 임하겠다.

△갈등의 근본원인이 어떤 부분인가?

-영풍이 대주주로 고려아연의 주인이라고 말씀하셨는데 성명문에서도 말했듯이 저는 그 생각이 주식회사라는 개념, 주주가 있고 그 주주를 대변하는 것이 이사회이고, 주주총회를 통해 여러가지를 결정하고 그 권한을 이사회에서 받아서 행사한단 개념에서 전혀 동의할 수 없다. 25%의 주주가 상장된 법인의 주인이라면 나머지 75%의 주주들은 과연 종인가. 그분들의 주장을 이해는 합니다만, 반문하고 싶은건 그런 주장들이 우리가 법안에서 관리하고 운영되는 주식회사란 개념에서 맞는가에 대해 적절치 못한 접근법이라고 생각한다.

고려아연 의장이 저인 이유는 제가 최씨이라거나 지분을 가져서가 아니라 주총에서 저를 뽑고 이사회에서 저를 임명했기 때문이고 이사회를 통해 한 만큼 경영자로서 고려아연을 위해 일을 할 것이라는 점이다. 그것이 아니라면 주총과 이사회를 통해 적합한 경영자가 아니라고 판단되면 언제든지 의견을 피력해주고 있고 부족한 것이 많지만 진심으로 말씀드리는건 오늘보다 내일 더 잘하려고 노력하겠다. 오래된 기업이고, 변화의 시간을 헤쳐나가는 기업이다보니 주주나 소액주주가 생각하기에 부족한 점도 많고 아쉬운 점도 많아 이것에 대해서는 의장으로 송구스럽고 내일 당장 완벽해지진 않겠지만 오늘보다 내일 더 잘할 것이다.

△영풍이 공개매수가 다시 상향 검토 의사 있다고 하고, 이사회 고발 조치도 했다. 필요하면 돕겠다고 했는데 화해의 제스처로 이해해도 될까.

-그분이 대응한다면 저희도 대응하겠다. 고발을 하시는 것 또한 자유니까 고발하시면 또 대응을 할 것이다. 마지막으로 화해의 제스쳐이냐 네, 화해의 제스처이다. 이유가 뭐가 됐든 MBK와 연합해 적대적 M&A해서 그분이 가진 문제점을 해결하는 것은 제가 상상하는 한 어떤 식으로도 적절하지 않다. 물론 그건 저희 생각이지만 머리를 맞대면 솔루션이 존재할 것이다.

토론이 됐건 모든 것을 할 수 있다. 다만 영풍이 고려아연이 25%를 가졌기 때문에 나머지 75% 주주의 이익을 해하더라도 영풍을 도와라는 주장을 하실거라면 제가 아무리 하고 싶어도 할 수 없다.

하지나 (hjina@edaily.co.kr)