[차호중의 재테크 칼럼]주총 시즌 체크포인트

주주총회는 이사의 선임, 정관의 변경, 재무제표의 승인 등 회사경영의 기본이 되는 사항을 승인하는 최고의 의사결정 기구다. 주주총회(General meeting of Stockholders)는 정기주주총회와 임시주주총회로 구분된다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 소집한다. 반면 임시주주총회는 이사회 또는 정관과 상법에 의해 위임받은 개인에 한해 소집가능하며, 관련 절차를 통해 소집된다.

정관 제 17조 3항에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회 2주 전에 주주들에게 서면이나 전자문서로 통지를 발송해야 한다. 주주들의 의결권을 보호하고 투명성을 개선하기 위해 주주총회 3~4주 전에 발송하는 회사도 있다. 삼성전자가 그 대표적인 예다. 정관에 따라 모든 주주는 주식 1주당 1의결권을 행사할 수 있다. 회사 가운데 차등의결권제도(Dual Class Stock System) 등을 통해 주주의 의결권을 차별하는 경우는 거의 없는 현실이다.

주주총회의 결의에는 일반결의와 특별결의가 있다. 일반결의는 상법과 정관에 의거해 주주총회 참석주식 수의 과반과 발행주식 총수의 4분의 1이상의 찬성이 필요하다. 이사선임, 이사보수 한도, 재무제표 승인 등의 안건은 일반결의로 채택된다. 특별결의는 상법과 정관에 의거하여 주주총회참석 주식 수의 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 찬성이 필요하다. 특별결의가 요구되는 안건은 정관의 변경, 이사의 해임, 회사의 분할과 합병 등의 안건이다.

정기 공시는 사업보고서와 분기, 반기보고서로 구분된다. 정기 공시는 기업들이 사업내용과 재무 현황 등을 정기적으로 공시하여 일반투자자에게 합리적인 투자 판단을 위한 자료를 제공하는 기능과 시장에서 공정한 가격이 형성되도록 하는 투자자 보호제도 차원의 공시 중 하나다. 사업보고서 상 중요사항에 대한 거짓이나 고의적인 누락이 있을 경우 대표이사와 공시담당 이사가 형사처벌까지 받을 수도 있다. 또한 상장법인이 사업보고서를 미 제출하는 경우에는 관리종목 지정과 상장폐지 요건이 된다. 모든 상장법인과 일부 외부감사 대상 법인은 정기공시 의무대상이다.

12월 결산법인은 통상 3월 말까지 사업보고서를 제출해야 한다. 즉 사업연도 경과 후 90일 이내가 제출기한이다. 사업보고서는 주주들에게 사업성과를 공시하는 내용을 담고 있기에 기업의 상황을 가장 구체적으로 설명해 주는 자료다. 금융감독원에 제출하기 때문에 공신력이 있고, 내용에 대한 법적책임도 있어 다른 내용보다 우선 적으로 살펴보아야 할 정보다. 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 접속하면 볼 수 있다. 보통 사업보고서라고 하면 1년에 한번 작성하는 ‘결산보고서’를 의미한다. 반면 분기별로 작성하는 보고서는 ‘분기보고서’라 한다.

사업보고서 제출 시 감사보고서도 함께 첨부하도록 되어있기 때문에 감사보고서는 사업보고서 내에서도 열람이 가능하다. 감사보고서는 외부감사인(회계법인)이 회사의 재무제표를 보고 제대로 작성되었는지 확인하고 의견을 표명하는 보고서인 것이 다. 주주들에게 주주총회 2주일 전까지 감사보고서를 통지/공고하거나 1주일 전까지 전자공시시스템을 통한 공고를 완료해야 된다.

주식을 보유하고 있는 사람들을 ‘주주’라고 한다. 기업은 매년 최소 1회 이상 주주총회를 개최한다. 주주총회에서 기업의 중요한 안건을 주주들과 함께 결정하는 과정을 거치게 된다. ‘주주’란 회사의 주식을 보유한 사람들을 가리키는 말로써 실질적인 기업의 소유자다. 회사의 주식을 1주 만 보유하더라도 주주이기 때문에 주주총회에 참석할 수 있다.

주주총회는 보통 이사회가 소집하지만 발행주식 총수의 3% 이상을 가지고 있는 주주라면 개인투자자라도 이사회에 임시총회 소집을 요구할 수도 있다. 주주들은 의결권이라는 권리를 가지는데, 일종의 투표권과 같다. 의결권은 1주당 하나인데, 주식을 많이 보유할수록 의결권이 많아지기에 주주총회에서 영향력도 그만큼 커지게 된다.

주주총회 참석 대상이 되기 위해서는 회사가 주주총회 개최를 위해 ‘주주명부 폐쇄’를 할 때 해당기업의 주식을 1주 이상 보유하고 있어야 한다. 우선주 등 의결권이 없는 주식을 보유한 주주는 주주총회에 참여할 수 없다. 의결권이 없기 때문이다. 주주총회를 개최하기 전에 기업에서는 ‘주주명부 폐쇄’라는 작업을 통해 총회에 참석할 주주를 확정하고, ‘주주총회 참석장’을 배포한다. 이 참석장이 있어야 주주총회에 참석이 가능하다. 참석장에는 개개인의 주주번호가 기재되고, 해당 장소에서 확인을 거쳐 주주총회에 입장을 허용하는 구조다. 주식투자를 해본 개인이라면 이러한 ‘주주총회 소집통지서‘를 수령한 경험이 있을 것이다.

올해 DGB금융지주의 경우 5000주 이상 보유주주에게만 주주총회 소집통지서를 발송하고, 5000주 미만 주주들에게는 주주총회 당일 신분증 지참 후 참석이 가능하다고 공지했다. 한편 인터넷이나 모바일(http://evote.ksd.or.kr.m)을 통한 전자투자 투표가 가능함으로 인해, 주총장에 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있다. ‘전자투표 제도’는 주주들의 의결권 참여기회 확대를 위해 마련된 제도인 것이다. 한국예탁결제원의 전자투표시스템을 통해서 참여가 가능한 구조다.

현행 상법에서는 ‘주주’가 회사의 소유자로서 경영에 대한 직접적인 이해관계를 가진다는 것에 근거하여 회사의 최고 의사결정기관으로서 ‘주주총회’를 인정하고 있다. 회사의 규모가 커질수록 주주가 분산되는 것이 일반적이고, 업무에 대한 주요결정이 이사회를 중심으로 이루어지는 구조라 주주총회의 기능이 제대로 작동하지 못하는 경우가 많다. 주주들이 연대해서 회사에 영향력을 행사하기도 쉽지 않은 환경인 것이다. 하지만 올해는 주주총회에서 행동주의 펀드를 비롯한 소액주주의 제안활동이 어느 때 보다 더 커질 전망이다.

행동주의 펀드들(Activist Funds)이 주주제안에 많이 담는 요구 중 하나는 감사. 감사위원 후보를 추천하는 것이다. 또한 소수주주권을 행사할 수 있는 요건도 완화되어 일정기간 주식을 보유하지 않아도 상장사 지분을 3% 이상 확보한 헤지펀드(Hedge Fund)는 손쉽게 주주총회 소집청구, 주주제안, 회계장부열람권 등의 소수주주권 행사도 가능하게 되었다. 때로는 기업 대주주와 경영권 분쟁을 벌이기도 하는데 실제의 목적이 지배구조개선을 위한 경우도 있겠지만 경영권 분쟁 이슈(Issue)를 야기하여 주가상승을 유도하고 출구전략으로 활용한 경우도 많았다.

올해 주주총회의 가장 큰 특징은 ‘주주제안’이 그 어느 때보다 활발하다는 것에 있다. 지난 17일 기준으로 볼 때 주주제안이 주주총회 안건으로 채택된 기업이 작년 대비 두 배 가까이 증가했다. 안건별로 보면 현금주식배당을 요구하는 목소리가 25건으로 전년(13건) 대비 두 배가량 늘었고, 이사. 감사를 선임하는 제안이 15건에서 27건으로 늘었다. 지난해 1건에 불과했던 주식 취득, 소각, 처분 제안은 10건으로 급증했다. 정관을 변경하는 제안도 8건에서 17건으로 늘었다.

대부분의 경우 주주환원 확대와 지배구조 개선 등에 적극적인 목소리를 내고 있어 향후 주가의 변화가 주목된다. 더욱이 정부가 ‘깜깜이 배당’ 개선을 위해 배당액을 먼저 확정한 다음 배당기준일을 정하는 ‘배당절차 변경’을 추진하면서 현대차, POSCO 등 굴지의 대기업 주주총회 안건에서 다룰 예정이라 정관변경이 이루어지는지 살펴보는 것도 관전 포인트(Point)다. 이번 주총에서 OCI도의 화학사업 인적분할 안건이 주주총회에서 통과함으로 오는 5월부터 지주사 ‘OCI홀딩스’와 신설법인 화학회사 ‘OCI’로 분리되는 과정을 거칠 예정이라 공시하였다.

원칙적으로 3월 31일이 주주총회일이라면 3월 23일까지 ‘감사보고서’를 제출해야 된다. 상법시행령에 따르면 ‘상장사는 정기 주주총회 일주일 전까지 감사보고서를 제출해야한다’ 라고 명시되어 있기 때문이다. 감사보고서를 내지 못하면 사업보고서도 낼 수 없게 되어 상장폐지 사유가 발생할 수 있다. 법정제출기한인 오는 3월 31일까지 사업보고서를 내지 않은 기업은 ‘관리종목’으로 지정되고 이후 미제출 상태로 10일을 넘기게 되면 ‘상장폐지’사유가 발생하게 된다.

국내 4대 금융지주의 ‘슈퍼 주총데이’인 23~24일에는 금융지주회장 선임과 사외이사 교체, 배당 등의 주요안건 처리가 있어 볼 만했다. 참고로 제약. 바이오(Bio)업종 상장기업의 ‘슈퍼 주총데이’는 오는 28일과 29일이다. 전반적으로 주주총회에서는 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 보수한도 승인의 건, 임원 퇴직금 지급규정 일부 변경의 건, 사내이사, 사외이사 선임의 건 등 다양한 안건이 다루어진다는 것을 알 수 있다. 투자자 입장에서는 주주총회는 체크(Check)하고 지나가야 할 필수일정인 것이다.