MBK, 고려아연 신주발행금지 가처분 신청 유력…2003년 현대엘리베이터 때와 ‘닮은꼴’

최윤범 고려아연 회장(왼쪽)과 김병주 MBK파트너스 회장. /뉴스1

MBK파트너스가 고려아연 이사회의 2조5000억원 규모 유상증자 결정에 대해 신주발행금지 가처분을 신청하는 방안을 유력하게 검토 중이다. 투자은행(IB) 및 법조계에서는 지난 2003년 현대엘리베이터가 유상증자를 추진했던 것과 이번 건이 매우 유사하다고 본다. 당시 법원은 KCC 측이 제기한 신주발행금지 가처분을 받아들여 유상증자에 제동을 건 바 있다.

30일 IB 및 법조계에 따르면, MBK는 최윤범 회장 측이 결정한 유상증자에 어떤 법적 대응을 할 지 다각도로 고민 중이다. 그 중 가장 유력한 방안은 신주발행금지 가처분 신청인 것으로 알려졌다.

다만 앞서 자사주 취득 금지 가처분에서 두 차례나 최 회장 측 손을 들어줬던 재판부(서울중앙지법 민사50부)가 이번 가처분 사건도 심리하게 될 것이어서, MBK 입장에선 부담스러울 수밖에 없는 상황이다. 만약 가처분이 기각돼 유증이 이뤄진다면, MBK는 신주발행무효의 소를 제기할 가능성이 크다.

앞서 이날 오전 고려아연은 주당 67만원에 신주 373만2650주를 발행하기로 했다고 공시했다. 채무 상환에 2조3000억원을, 시설 자금에 1350억원을, 타 법인 증권 취득에 658억원을 쓰겠다고 밝혔다. 유상증자는 일반공모증자 방식으로 진행된다. 기존 주주를 포함한 불특정 다수에게 청약 기회를 주는 방식이다. 기존 주주들이 먼저 청약 기회를 받는 방식과 차이가 있다. 다만 우리사주조합이 20%를 먼저 청약할 권리를 갖는다. 우리사주조합이 20%를 가져가면, 이는 주주총회 표대결에서 최 회장 측 우호 지분이 될 것으로 보인다.

이에 MBK 측은 즉각 입장문을 내고 “유상증자 결정을 저지하기 위해 모든 법적 수단을 강구할 것이며, 최윤범 회장 및 이사진들에게 끝까지 그 책임을 묻고자 한다”고 밝혔다. 최 회장이 자신의 경영권 방어를 위해 고금리 차입금으로 주당 89만원에 자사주를 공개매수해놓고, 회사의 재무적 손실을 국민의 돈으로 보전하려 한다는 게 MBK 측 주장이다.

법조계 관계자들은 과거 2003년 현대엘리베이터의 유상증자 관련 소송을 참고해볼 만하다고 말한다. 당시 현대엘리베이터는 고(故) 정상영 KCC 명예회장의 적대적 M&A 시도에 대한 반격 카드로 1000만주를 유상증자하기로 했는데, KCC 측이 이를 저지해달라며 신주발행금지 가처분을 신청했고, 법원이 이를 인용했다.

당시 재판부는 “이번 유상증자는 회사 경영을 위한 자금 조달을 위해서가 아니라 경영권 분쟁 상황에서 기존 대주주와 현 이사회의 경영권 방어를 목적으로 이뤄졌다”고 판단했다. 현대그룹이 “국민이 주인인 기업을 만들겠다”는 명분을 내세웠지만 법원이 이를 인정하지 않은 것이다.

자본시장 전문 변호사는 “고려아연의 2조5000억원 유상증자 시도의 경우, 회사에 ‘돈이 들어오는’ 결과를 낳기 때문에 배임이라고 보기는 어려우며, 신주발행금지 가처분은 과거 판례도 있는 만큼 다퉈볼 만하다”고 말했다.

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