고려아연 경영권 분쟁 뒤흔든 현대차 유증…항소심서 영풍 판결 뒤집혔다

서울 종로구 고려아연 본사. 사진=연합뉴스

고려아연 경영권 분쟁의 도화선이 된 현대자동차그룹 대상 제3자 배정 유상증자 소송에서 항소심 법원이 1심 판결을 뒤집고 고려아연의 손을 들어줬다. 

서울고법 민사18-3부(진현민 왕정욱 박선준 고법판사)는 13일 영풍이 고려아연을 상대로 제기한 신주발행 무효확인 소송 항소심에서 원고 패소 판결했다. 지난해 6월 영풍이 승소한 1심 판단을 뒤집은 것이다.

재판부는 "이 사건 신주발행은 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위 안에서 한 점이 인정돼 무효라고 볼 수 없다"고 밝혔다. 신주 발행의 경영상 필요성을 인정한 것이 핵심이다.

이번 소송은 고려아연이 2023년 8월 현대차그룹의 해외 계열사 HMG글로벌을 대상으로 신주 104만5430주를 발행하면서 시작됐다. 제3자 배정 유상증자를 통해 현대차그룹은 고려아연 지분 약 5%를 확보했다. 고려아연은 이차전지 소재 사업 등 전략적 협력 관계를 강화하기 위한 투자라고 설명했다.

고려아연은 '경영상 필요에 의해 외국의 합작법인에 신주를 발행할 수 있다'는 정관 규정을 근거로 제시했다. 

영풍은 HMG글로벌이 해당 규정의 적용 대상이 아니며, 기존 주주를 배제할 만큼의 경영상 필요성도 인정되지 않는다고 맞섰다. 당시 경영진의 우호 지분 확보와 경영권 유지가 실질적인 목적이었다는 주장이다.

1심 재판부는 HMG글로벌을 정관상 '외국의 합작법인'으로 볼 수 없다며 신주 발행이 정관에 위배된다고 판단했다. 

항소심은 신주 발행이 경영상 목적 달성에 필요한 범위에서 이뤄졌다고 보고 무효 사유가 없다고 결론 내렸다. HMG글로벌의 법적 지위와 정관 해석에서 1심과 어떤 차이가 있었는지는 구체적인 판결문 확인이 필요하다.

양측은 판결을 두고 상반된 입장을 내놨다. 영풍은 "상법과 정관이 허용하는 제3자 배정 신주 발행의 요건과 주주권 보호의 본질적 가치가 충분히 반영되지 못했다"며 "판결문을 검토한 뒤 필요한 법적 후속 조치를 진행하겠다"고 밝혔다. 

영풍은 2025년 12월 크루서블JV 대상 신주 발행 때 고려아연이 정관 규정을 준수했다는 점도 들어 이번 거래와의 차이를 지적했다.

고려아연은 "현대차그룹과의 전략적 협력과 글로벌 핵심광물 공급망 경쟁력 강화를 위한 정당한 경영 활동이었음이 확인됐다"고 환영했다. 

영풍·MBK파트너스를 향해서는 "전략적 사업 협력마저 이사회 장악을 위한 분쟁의 수단으로 삼는 행태를 멈춰야 한다"고 주장했다.

이번 판결로 고려아연은 현대차그룹과의 전략적 협력을 둘러싼 법적 부담을 덜게 됐다. 다만 영풍이 상고할 경우 대법원 판단까지 이어질 수 있다.

안옥희 기자 ahnoh05@hankyung.com