이봉관 서희건설 회장, 임기 8개월 남기고 재선임 논란에…주주 해명 요구

주주, '예선' 방식 법적 근거·조기 재선임 필요성 묻는 주주서한 발송

서희건설 본사 외경. [출처=EBN]

이봉관 서희건설 회장이 사내이사 임기를 약 8개월 남긴 시점에 재선임되면서 그 배경과 법적 근거를 둘러싼 의문이 제기되고 있다. 회사는 기존 임기가 끝나기 전에 다음 임기의 선임을 미리 결정하는 '예선(豫選)' 방식이라고 설명했지만, 주주들 사이에선 조기 재선임을 결정한 경영상 필요성과 임기 산정, 중임등기 처리 기준을 놓고 논란이 이어지고 있다.

◆임기 8개월 남긴 재선임…주주들 법적 근거·경영상 필요성 질의

12일 업계에 따르면 서희건설 일부 주주는 이 회장의 조기 재선임과 관련해 법적 근거와 경영상 필요성 등을 구체적으로 밝혀 달라는 주주서한을 회사에 발송한 것으로 알려졌다. 앞서 내용증명을 통해 재선임 결의의 효력 발생 시점과 임기 산정 기준, 중임등기 계획 등을 질의했으며, 회사의 회신을 받은 뒤 추가 설명을 요구한 것이다.

논란이 된 재선임은 지난 3월31일 정기주주총회에서 이뤄졌다. 당시 이 회장의 사내이사 재선임 안건은 의결권을 행사한 주식 기준 97.4%의 찬성으로 가결됐다. 그러나 기존 임기 만료일은 올해 11월29일로, 주주총회 당시 약 8개월의 임기가 남아 있었다.

서희건설은 1차 질의에 대한 회신에서 이 회장의 재선임이 '예선' 방식으로 이뤄졌다고 설명했다. 예선은 기존 이사의 임기가 끝나기 전에 주주총회에서 다음 임기의 선임을 미리 결정하는 방식이다. 이에 따라 이 회장은 오는 29일까지 기존 임기를 유지하고 30일부터 새로운 3년 임기를 시작한다는 것이다.

회사는 지난 3월 주주총회에서 재선임 안건이 가결된 만큼 별도의 주주총회를 열지 않고 중임등기를 진행할 예정이라는 입장도 전달했다. 중임등기는 기존 이사가 다시 선임됐다는 사실을 법인등기부에 기록하는 절차다.

법적 근거로는 1998년 10월8일자 등기선례 3402-985를 제시한 것으로 전해졌다. 현재 상업등기선례 제1-152호로 정리된 해당 선례는 이사의 임기가 끝나기 전 주주총회에서 미리 중임을 의결한 경우, 변경등기 기한을 주주총회 결의일이 아닌 기존 임기가 끝나 새 임기가 시작되는 날부터 계산한다는 내용이다.

다만 해당 선례는 사전에 중임을 의결했을 때 등기 기한을 산정하는 기준에 관한 것으로, 임기 만료 몇 개월 전부터 재선임할 수 있는지는 정하고 있지 않다. 현행 상법 역시 이사의 임기를 3년 이내로 규정할 뿐, 사전 재선임이 가능한 구체적인 시점을 명시하지 않는다.

따라서 임기 만료 8개월 전에 재선임했다는 사실만으로 위법하다고 단정하기는 어렵다. 그러나 회사가 제시한 등기선례는 사전 재선임 이후 등기 시점을 판단하는 근거일 뿐, 재선임을 8개월 앞당겨 결정해야 했던 경영상 필요성까지 설명하지는 않는다.

주주 측은 회사가 잔여 임기 8개월을 '비교적 단기'로 판단한 근거와 해당 등기선례를 이번 재선임에 적용한 이유를 밝혀 달라고 요구했다. 특히 기존 임기 만료 시점에 맞춰 재선임을 결정하지 않고 3월 정기주주총회에서 안건을 처리해야 했던 경영상 사유가 무엇인지 질의했다.

◆3년마다 11월30일 중임…주주총회 당시 안내 내용도 쟁점

이 회장의 과거 중임 기록을 보면 주주총회에서 재선임을 결정한 시점과 실제 중임일 사이에 차이가 발생하는 구조는 올해 처음 적용된 것이 아니다.

법인등기부에 따르면 이 회장의 중임일은 2011년과 2014년, 2017년, 2020년, 2023년 모두 11월30일이다. 3년마다 같은 날짜에 중임한 기록이 이어진 것이다.

2020년과 2023년에도 3월 정기주주총회에서 이 회장의 재선임 안건이 처리된 것으로 알려졌다. 법인등기부상 중임일은 두 해 모두 11월30일이다. 주주총회에서 재선임을 의결한 시점과 실제 중임일 사이에 약 8개월의 간격이 발생하는 구조가 과거에도 반복된 것이다.

올해 3월 주주총회에서 이 회장과 함께 재선임된 세 딸의 중임일은 3월31일로 등기돼 있다. 같은 주주총회에서 재선임됐지만 이 회장은 기존 임기 만료일에 맞춰 11월30일부터 새 임기를 시작하는 반면, 세 딸은 주주총회 당일자로 중임등기가 이뤄졌다. 각 이사의 기존 임기 만료일에 따라 등기 시점에 차이가 발생한 것이다.

지난 8월14일 제출된 반기보고서에는 이 회장의 재선임 사실과 기존 임기 만료일인 11월29일이 기재됐지만, 새로운 임기의 시작일과 만료일은 별도로 명시되지 않았다.

주주 측은 재선임 안건에 찬성한 주주들이 당시 이 회장의 기존 임기가 약 8개월 남아 있었다는 사실과 새 임기의 시작 시점, 중임등기 처리 방식 등을 충분히 인지하고 의결권을 행사했는지도 따져봐야 한다는 입장이다. 이번 주주서한을 통해 회사가 '예선' 방식을 적용한 법적 근거와 내부 판단 기준, 임기 만료 전에 재선임을 결정해야 했던 경영상 필요성에 대한 구체적인 설명을 요구했다.