금융지주 회장 '참호 구축' 막는다…연임 문턱 75%·후계자 접촉도 공시

1회 연임 땐 주총 3분의 2, 2회 이상은 4분의 3 찬성 필요
CEO 승계 개입 차단하고 임추위원 접촉 공시…독립이사 추천제도 도입
성과보수 환수·Say-on-Pay 도입…금융권 지배구조 전방위 개편

[제공=연합뉴스]

금융지주 회장의 장기 연임 문턱이 높아진다. 은행지주 최고경영자(CEO)가 한 차례 연임하려면 주주총회 출석 의결권의 3분의 2 이상, 두 차례 이상 연임하려면 4분의 3 이상의 찬성을 받아야 한다. CEO 후보를 고르는 임원후보추천위원회는 전원 독립이사로 구성하고, 현직 CEO가 후계자 선정 과정에 부당하게 개입하는 것도 금지한다. 회장 선임부터 이사회 구성, 임원 보수까지 금융회사 지배구조 전반을 다시 짜는 대수술이다.

금융위원회는 12일 당정협의회를 열고 이런 내용을 담은 '금융회사 지배구조 개선방안'을 확정했다. 금융위원회는 올해 1월부터 금융감독원과 연구원, 학계, 법조계 등이 참여하는 지배구조 선진화 태스크포스(TF)를 운영해왔다. 금감원도 8개 은행지주를 대상으로 지배구조 운영 실태를 특별점검했다. 점검 과정에서 CEO 승계 절차의 공정성과 독립성, 사외이사 선임의 투명성, 이사회의 견제 기능, 성과보수 운영 등에 개선이 필요하다는 판단이 나왔다.

당국이 가장 강하게 손보는 부분은 CEO 승계다. 현재 은행지주 CEO 후보는 임추위 출석위원 과반수 찬성으로 추천할 수 있다. 앞으로 신규 CEO를 추천하려면 임추위 위원 총수의 3분의 2 이상 찬성을 받아야 한다. 연임 후보는 4분의 3 이상의 찬성이 필요하다.

주총 문턱도 연임 횟수에 따라 높아진다. 신규 선임은 현행처럼 출석 의결권 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상 찬성을 받으면 된다. 그러나 한 차례 연임부터는 출석 의결권 3분의 2 이상과 발행주식 총수의 3분의 1 이상 찬성을 동시에 받아야 한다.

두 차례 이상 연임할 경우에는 기준이 더 엄격해진다. 출석 의결권의 4분의 3 이상과 발행주식 총수의 절반 이상 찬성이 필요하다. 현재보다 소수 주주의 반대표가 CEO 연임에 미치는 영향이 훨씬 커지는 구조다.

금융당국은 소유가 분산돼 뚜렷한 지배주주가 없는 은행지주에서 현직 회장이 사외이사나 임추위에 영향력을 행사하며 장기 연임 기반을 다지는 이른바 '참호 구축'을 막겠다는 입장이다.

현직 CEO와 임추위의 접점도 크게 줄인다. CEO 후보를 추천하는 임추위는 앞으로 전원 독립이사로 구성한다. 현직 CEO가 독립이사나 감사위원 후보를 추천하는 임추위에 참여하는 것도 금지한다.

현직 CEO가 차기 CEO 경영승계 과정에 부당하게 관여하지 못하도록 별도 금지 규정을 마련하고 위반 시 제재 근거도 신설한다. 승계 절차가 진행되는 동안 현직 CEO가 임추위원을 접촉할 경우에는 그 사실을 공시하도록 할 방침이다.

후보를 추천한 임추위의 책임도 무거워진다. 주총 소집 때 CEO 후보 추천 사유에 임추위원 전원의 확인서를 첨부해야 한다. 임추위원장은 주총에 직접 나와 후보를 추천한 이유를 주주에게 설명해야 한다. 임추위원장에게는 임추위 운영에 관한 책무구조도도 적용한다.

그동안 CEO 선임 결과에 비해 임추위의 책임이 상대적으로 약하다는 지적을 반영한 조치다. 후보를 선정한 사외이사들이 누구를 왜 추천했는지 보다 구체적으로 책임지도록 하겠다는 것이다. 

◆CEO 승계 절차도 앞당겨 …전임 회장 예우 없다

CEO 승계 절차도 지금보다 일찍 시작한다. 금융당국은 최종 후보 선정일 최소 3개월 전이나 현 CEO 임기 종료 6개월 전부터 승계 절차를 개시하는 방안을 제시했다. 후보 검증기간을 충분히 확보하고, 막판에 특정 후보가 부상하거나 평가 기준이 바뀌는 일을 막겠다는 취지다.

평가 기준도 구체화한다. 금융사고와 제재, 사회적 논란 등 비재무 요소를 포함하고, 승계 절차가 시작된 뒤 평가 항목을 임의로 바꾸지 못하도록 한다. 후보별 평가 결과에 대한 공시도 강화한다.

상시 후보군 관리도 체계화한다. 외부 후보에게도 내부 후보와 경쟁할 수 있도록 충분한 준비기간을 주도록 할 방침이다. 금융권에서 오랫동안 지적돼온 '내부 후보에게 유리한 승계구조'를 손보겠다는 의미다.

전임 회장에 대한 예우 관행도 들여다본다. 은행지주 등이 전임 CEO나 임원을 고문으로 위촉할 때는 합리적인 보수 기준을 마련하고 관련 내용을 공시해야 한다. 당국은 이 기준이 적정한지도 점검할 계획이다.

현직 CEO의 연임을 위해 회사 광고비가 부당하게 사용되는 것을 막는 장치도 마련한다. 금융회사가 집행한 관련 광고비 규모를 공시하도록 하는 방안이 추진된다.

이사회 구성도 크게 바뀐다. 금융당국은 모든 금융회사에 '독립이사' 제도를 도입한다. 상장 금융회사에는 일정 지분 이상을 보유한 주주가 독립이사 후보를 추천할 수 있는 제도를 마련한다.

독립이사들끼리만 참여하는 별도 간담회도 연 2회 이상 의무적으로 열도록 한다. 경영진이 참석하지 않은 자리에서 회사 현안과 이사회 운영 문제를 논의할 수 있도록 하겠다는 것이다.

독립이사의 경영진 감시 역할을 평가할 수 있도록 평가지표를 손보고 세부 활동내역에 대한 공시도 강화한다. 이사회 의사록을 충실하게 작성할 의무도 법에 명시한다.

위험관리위원회 등 이사회 내 위원회가 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 비용 지원도 확대한다. 이사회 구성과 후보 선정 기준에 대한 공시를 강화하고 은행지주 이사의 회사에 대한 손해배상 책임도 높이는 방안을 추진한다.

국민연금 등 기관투자가의 역할도 커진다. 금융당국은 기관투자가가 독립이사 후보를 적극 추천할 수 있도록 관련 유권해석을 명확히 할 계획이다. 이사회뿐 아니라 임추위나 주주간담회, 회사 홈페이지 등을 통한 금융회사의 요청에 따라 이사 후보를 추천하더라도 경영권에 영향력을 행사할 목적이 아닌 것으로 보겠다는 것이다.

기관투자가가 스튜어드십 코드에 따라 금융회사 이사회의 독립성과 책임성을 적극적으로 살펴보도록 유도한다. 강화된 CEO 평가·공시 자료를 토대로 후보의 적합성을 판단하고, 높아진 주총 의결요건에 맞춰 의결권을 행사하도록 하는 구조다.

◆개별 임원 보수 지급계획 설명해야…과실 있으면 성과급 환수

임원 보수도 주주의 감시 대상이 된다. 일정 규모 이상의 상장 금융회사는 개별 등기임원의 보수 지급계획을 주총에서 설명·보고하는 '세이 온 페이(Say-on-Pay)' 제도를 도입한다. 지금은 주총에서 전체 이사의 보수총액 한도만 승인하고 개인별 보수는 이사회가 결정한다.

앞으로는 주주가 개별 임원의 보수가 직책과 역할, 책임에 맞게 책정됐는지 직접 확인할 수 있도록 하겠다는 취지다. 적용대상으로는 자산 2조원 이상 상장 금융회사 등이 예시로 제시됐다.

고액 보수자의 공개 범위도 넓힌다. 금융당국은 보수총액 5억원 이상인 임원이나 성과보수 총액이 3억원 이상인 임직원 가운데 상위 고액 보수자의 개인별 지급액을 공개하는 방안을 검토한다. 구체적인 공개 인원은 제도 도입에 따른 영향을 분석한 뒤 상위 5~10명 수준에서 정할 방침이다.

성과보수 지급 방식도 손본다. 현재 금융회사는 성과보수의 40% 이상을 3년 이상 나눠 지급해야 한다. 당국은 이를 50% 이상, 5년 이상으로 확대하는 방안을 예시로 제시했다.

이미 받은 성과급도 돌려줘야 할 수 있다. 고의나 중대한 과실로 회사에 손실을 입혔거나 성과보수 산정의 기준이 된 재무제표가 나중에 정정된 경우 이미 지급한 성과보수를 환수하는 '클로백(Clawback)' 제도를 도입한다.

금융당국은 이번 개편의 핵심을 CEO 개인의 연임 여부를 규제하는 데 두기보다 이사회와 주주가 경영진을 실질적으로 견제하는 구조를 만드는 데 두고 있다.

권칠승 더불어민주당 정책위의장은 "일부 금융회사에서 셀프 연임이 반복되고 임원 등이 단기 성과에 따른 고액 보수를 받으면서도 그 결과에 대한 책임은 지지 않는 관행이 이어져 왔다"며 "성과에는 보상이, 손실에는 책임이 따르는 원칙을 세우자는 것"이라고 밝혔다.

이억원 금융위원장은 "금융회사의 지배구조는 개별 회사의 경영 문제를 넘어 금융시장 안정과 국민 신뢰에 직결된다"며 "법률과 하위규정 개정, 모범관행 정비를 차질 없이 추진해 실질적인 변화를 이끌겠다"고 말했다.

금융위는 이번 개선안을 반영한 금융회사 지배구조법 개정안을 올해 안에 마련한다. 스튜어드십 코드와 감독규정, 지배구조 모범관행도 함께 손볼 계획이다. 법 개정이 필요한 사안과 시행령·감독규정으로 추진할 과제를 나눠 후속 조치에 속도를 낸다는 방침이다.