[단독] 삼성화재, KKR·KIC와 함께 英 보험사 3조에 인수

캐노피우스 인수 이사회 개최…역대 금융권 최대 크로스보더 M&A
삼성, KKR과 두번째 협력…KIC도 첫 국내 기업 해외 M&A 직접 투자
삼성 '100조' 반도체 배당에 계열사 M&A 모드…인수 자문 모건스탠리

이 기사는 11월 09일 13:49 마켓인사이트에 게재된 기사입니다.

삼성화재가 세계 최대 사모펀드(PEF)인 미국 콜버그크래비스로버츠(KKR), 한국의 대표 국부펀드인 한국투자공사(KIC) 등과 손잡고 글로벌 특수보험 시장의 강자인 영국 캐노피우스를 약 3조원에 인수한다. 세계적인 기관 투자자와 PEF를 든든한 우군으로 확보함과 동시에 M&A 이후 기업 가치도 극대화하기 위한 포석으로 풀이된다. 국내 금융권 역대 최대 크로스보더(국경간거래) 인수합병(M&A) 기록도 세웠다.

9일 보험업계에 따르면 삼성화재는 영국 캐노피우스 지분 60%를 22억 달러(약 2조 9800억원)에 인수하기로 하고 이날 오후 이사회를 개최하기로 했다. DB손해보험이 지난 5월 인수 완료한 미국 보험사 포테그라 딜 규모(약 16억5000만달러)를 넘어선 역대 최대 금융권 크로스보더 M&A 기록이다. 삼성화재는 2019년과 2020년, 2025년 세 차례에 걸쳐 1조2000억원을 투입해 캐노피 지분 40%를 이미 확보한 바 있다. 이번에 지분 100%까지 인수하는 데는 KKR과 KIC가 참여한다. 인수 자금 22억 달러 가운데 5억 달러는 KKR, 3억 달러는 KIC가 부담하는 것으로 알려졌다.

캐노피우스 인수 후 지분율은 삼성화재가 약 79%, KKR이 13%, KIC가 8%가 될 전망이다. KKR은 사모신용부문인 KKR크레딧이 지분 투자자로 참여한다. 금융권 관계자는 “삼성화재가 캐노피우스를 인수하기 위해 세우게 될 특수목적법인(SPC)이 전환우선주(CPS)를 발행하면 이를 두 기관이 인수하는 구조가 될 것”이라고 말했다. 우선주의 일종인 CPS는 자본으로 분류되면서도 보통주에 앞서 배당받을 권리를 가져 안정적 수익을 확보할 수 있다. 향후 캐노피우스의 기업가치가 오를 경우 장기적으로 큰 투자 회수 수익을 기대할 수 있는 부분이다. 금융권에 따르면 22억 달러 규모의 인수자금을 감안한 캐노피우스 전체 기업 가치는 5조5000억원인 것으로 나타났다. KKR과 KIC가 참여하는 딜 구조는 글로벌 투자은행(IB)인 모건스탠리가 짠 것으로 알려졌다. 삼성화재의 캐노피우스 인수자문도 모건스탠리가 맡았다. 법률자문은 영국계 로펌과 김앤장이 맡았다.

캐노피우스는 테러와 납치, 예술품 분실 등 특수한 상황의 위험을 전문으로 다루는 특수보험 분야(로이즈 시장) 세계 4위 업체다. 한국은 저출산·고령화에 따라 보험 영업이 정체될 수 밖에 없는 인구구조를 가지고 있다. 국내 1위 손배보험사인 삼성화재가 해외시장으로 눈을 돌릴 수 밖에 없는 이유다. 캐노피우스 인수를 통해 미국, 버뮤다, 싱가포르 등 해외 네트워크를 활용해 고부가가치인 특수보험과 재보험 시장에서 새로운 성장 동력을 얻을 수 있을 전망이다.

삼성화재는 사업보고서를 통해 ”현재 글로벌 손해보험시장은 최근 몇 년간의 대형 자연재해, 전염병, 지정학적 리스크 등으로 영향으로 상승하던 시장가격의 인상 폭이 안정화되어가는 흐름을 보이고 있으나, 캐노피우스는 우수한 언더라이팅(위험 평가 및 보험 인수 능력) 역량과 지역적으로 분산된 다양한 포트폴리오를 바탕으로 지속적으로 성장중에 있다“고 밝혔다.

캐노피우스의 가장 큰 강점은 수익성이다. 이 회사는 자기자본이익률(ROE)이 20%대에 달하는 알짜 보험사로 평가받는다. 삼성화재는 캐노피우스 지분 투자를 통해 올 상반기에만 1685억원의 지분법 이익을 거뒀다. 삼성화재의 전체 순이익(1조3723억원)의 12.3%에 달하는 규모다. 보험업계 관계자는 “삼성화재가 미국, 네덜란드, 싱가포르, 스위스 등 캐노피우스의 거점 네트워크를 활용해 고부가가치인 특수보험과 재보험 시장에서 새로운 성장 동력을 얻을 수 있을 것”이라고 말했다.

삼성화재가 캐노피우스를 단독으로 인수하지 않고 KKR과 KIC를 우군으로 끌어들여 공동 인수하는 것도 눈여겨볼 대목이다. 삼성이 투자 분야에서 PEF와 손을 맞잡은 것은 지난 4월 삼성SDS가 KKR로부터 1조2000억원 규모의 전환사채(CB) 투자유치를 한 이후 두번째다.

업계에선 삼성화재가 KKR을 초대한 것은 캐노피우스의 기업가치 상승과 M&A 성공 노하우를 습득하기 위해서라고 분석한다. 1976년 설립된 KKR은 50년간 전세계 835건, 280조원의 M&A 투자를 집행했다. 이 가운데 100여건에 달하는 12%가 금융업으로 KKR의 4대 핵심 투자 산업이다.

KKR은 현재 미국 10대 연금·생명보험사인 글로벌 아틀란틱, 유럽 최대 독립계 도매 보험 중개 플랫폼인 아프릴그룹, 북유럽 최대 기업연금 및 보험 자문사 쇠데르베리 등을 보유하고 있다. 해외 M&A 경험이 많지 않은 삼성화재 입장에서 ‘M&A 성공 DNA’를 이식하고 싶은 수요도 크다. 이미 SK와 LG, 현대자동차 등 다른 대기업들은 사업 재조정(리밸런싱)과 매각 등에서 PEF와 협력해 큰 성과를 거둔 바 있다. 앞서 KKR은 SK그룹과는 신재생사업과 관련해 7~8건의 거래를 성사시켰고 HD현대(HD현대마린솔루션), LS(LS오토모티브) 등과도 성공적으로 기업 가치를 끌어올린 경험이 있다.

KIC로서는 글로벌 운용사와 함께 국내 기업의 해외 M&A에 직접 투자하는 첫 사례를 만들었다는 의미가 있다. KIC는 한국은행의 외환보유액과 정부의 외국환평형기금 등을 위탁받아 해외에 투자하는 국부펀드다. 2015년 국내 기업의 해외 M&A를 지원하기 위해 50억달러 규모의 공동투자 기금을 조성한 이후 지난해 12월 국내 PEF운용사인 IMM인베스트먼트와 도미누스에쿼티파트너스의 해외 M&A 지원 펀드에 각각 2억달러씩 출자했다. 올해 3월엔 글로벌 운용사 CBC그룹의 국내 바이오기업 해외 진출 지원 펀드에 1억5000만달러를 출자했다.

삼성은 막대한 ‘반도체 배당금’을 바탕으로 전 계열사가 해외 M&A를 적극 검토하고 있다. 그동안 M&A에 보수적이었던 삼성화재와 삼성생명 등 삼성 금융 계열사도 달라진 기류다. 삼성전자 사업지원실은 최근 주요 삼성 계열사를 대상으로 “글로벌 M&A를 적극적으로 시도하라”고 강조한 것으로 알려졌다.

삼성생명의 삼성전자 지분율은 8.51%다. 삼성화재는 1.49%, 삼성물산은 5.11%를 보유 중이다. 삼성전자는 3분기 30조원에 달하는 현금 배당을 포함해 올해 90조~110조원 규모의 주주 환원을 준비 중이다. 이 중 상당액이 계열사로 흘러든다. 3분기 현금 배당만 따져도 삼성생명과 삼성화재가 각각 2조5500억원, 4500억원을 확보할 수 있다. 연간 배당 규모가 100조원이 되면 유보금을 쓰지 않고도 수조원대 M&A 자금 마련이 가능하다.

최다은/안대규/서형교 기자