(단독)여당, 의무공개매수 본회의 전 막판 의견 수렴
선행매수·매수비율 이견…매각 기회 형평성 쟁점
[뉴스토마토 김현경 기자] 여당이 국회 본회의 처리가 보류된 의무공개매수제 법안을 놓고 시장 의견 수렴에 나섭니다. 정무위원회를 통과한 법안의 '50%+1주' 매수 구조와 지배주주 선행매수 허용 등을 둘러싸고 업계와 소액주주 등의 이견이 이어지자, 이해관계자들의 의견을 듣고 법안 처리 방향에 반영하겠다는 취지입니다.
9일 <뉴스토마토> 취재를 종합하면, 여당은 본회의 처리에 앞서 이달 중 자산운용사 등 업권과 소액주주, 학계 전문가들의 의견을 듣는 간담회를 추진하고 있습니다. 정무위 한 관계자는 "특정한 안을 염두에 두고 있지 않다. 시장 참여자들을 모아 의견을 듣고, 거기서 나온 얘기를 듣고 판단해야 한다"며 "필요하면 경제단체 등 기업 측 목소리도 들을 수 있다"고 말했습니다. 간담회는 법안을 심사·의결한 정무위 차원에서 주최하는 방안이 검토되고 있습니다.
정무위 통과안은 인수자가 지배주주 지분을 먼저 사들인 뒤 전체 지분의 50%+1주에 미달하는 물량만 일반주주를 대상으로 공개매수하도록 했습니다. 여당 안팎에서는 공개매수 범위를 잔여 지분 전량인 100%로 확대하는 방안도 거론됐지만, 야당이 기존 안을 고수하면서 본회의 수정안 마련을 위한 협상 여지는 크지 않은 상황입니다. 정무위와 법제사법위원회를 통과한 법안의 내용을 본회의에서 수정하려면 여야 합의가 필요합니다.
특히 선행매수 구조를 바꾸려면 법안의 거래 구조 자체를 다시 논의해야 하는 만큼 절차적 부담이 작지 않습니다. 정무위로 법안을 다시 회부하는 방안도 거론되지만 현실화 여부는 불투명합니다. 이 관계자는 "여야가 합의해서 올라간 법을 다시 정무위로 회부하는 게 불가능한 건 아니지만 쉬워 보이지는 않는다"고 했습니다. 당내에서는 제도 도입에 속도를 내야 한다는 의견과 다른 자본시장 법안과의 정합성을 먼저 따져야 한다는 의견이 엇갈리는 것으로 전해졌습니다.
시장에서는 선행매수 허용 여부와 공개매수 물량, 매수 비율 등을 놓고 다양한 의견이 나오고 있습니다. 특히 일부 운용사와 전문가들은 매수 비율보다 선행매수로 지배주주와 일반주주의 매각 기회가 달라지는 구조를 먼저 개선해야 한다고 지적합니다. 현행 정무위안에서는 지배주주는 지분 전량을 매각할 수 있지만 일반주주는 제한된 공개매수 물량 안에서만 매각할 수 있기 때문입니다.
국내외 자산운용사 18곳은 선행매수 폐지와 지배주주·일반주주 간 동일한 매각 기회 보장을 촉구하며, 모든 주주가 공개매수에 참여하고 초과 물량은 지분 비율에 따라 안분하는 '비례적 공개매수'를 대안으로 제시했습니다. 잔여 지분 전량을 공개매수 대상으로 삼되, 소수주주 과반결의(MoM)나 화이트워시 등 예외 절차를 두면 인수자의 자금 부담과 M&A 위축 우려를 줄일 수 있다는 제안(노종화 경제개혁연대 변호사)도 있습니다. 해외에서는 EU와 영국이 선행매수를 허용하는 대신 잔여 지분 전량의 공개매수를 의무화하고, 일본은 부분 공개매수를 허용하되 선행매수를 제한하고 있습니다.
매수 비율을 한 번에 높이기보다 제도를 먼저 시행한 뒤 시장 상황과 효과를 살펴 단계적으로 상향하자는 의견도 있습니다. 의무공개매수제가 IMF 외환위기 이후 약 30년 만에 도입되는 만큼 시장에 미칠 영향을 예측하기 어렵다는 이유에서입니다. 다만 매수 비율을 높이는 것만으로는 지배주주의 경영권 프리미엄 독점과 일반주주의 매각 기회 제한이라는 구조적 문제를 해소하기 어렵다는 지적이 나오는 만큼, 지배주주와 일반주주 간 매각 기회의 형평성을 어떻게 보장할지가 제도 설계의 핵심 과제로 꼽힙니다.
김현경 기자 khk@etomato.com