[단독] 다우·汎삼성, 중앙일보에 5200억 투입... 감자 없는 대신 홍 회장 의결권 묶는다

감자·채무조정 없이 5200억 증자
액면가 신주 1억400만주 발행
홍씨 일가 지분 80%대→4%대 희석
다우·CJ·신세계 지분 47.27% 동률

중앙일보. /중앙그룹 홈페이지

이 기사는 2026년 11월 4일 13시 05분 조선비즈 머니무브(MM) 사이트에 표출됐습니다.

중앙일보 인수를 추진하는 다우키움·CJ·㈜신세계 컨소시엄이 감자 없이 5200억원 규모 유상증자로 중앙일보 경영권을 확보한다. 액면가로 1억주 넘는 주식을 신규 발행해 기존 주주 지분을 대폭 희석하는 방식으로, 별도의 채무 조정을 거치지 않는 것으로 파악됐다.

4일 투자은행(IB) 업계에 따르면 컨소시엄은 중앙일보 신주 인수에 약 5200억원을 투입하기로 잠정 확정했다. 중앙일보 신주 1억400만주를 액면가인 5000원에 인수하는 구조로, 신주는 기존 발행주식 총수인 660만9600주(우선주 포함)의 16배에 가깝다.

중앙홀딩스와 홍석현 회장 등 기존 주주는 지분 희석으로 경영권을 넘긴다. 신주 발행 후 중앙홀딩스와 홍씨 일가 지분은 기존 80.75%에서 4%대로 희석될 전망이다. 워크아웃 기업 매각에선 대주주 감자로 경영책임을 묻는 경우가 적지 않지만, 감자는 진행하지 않기로 했다.

신주는 다우기술이 약 5229만주, CJ·신세계가 약 5171만주를 나눠 인수한다. 금액으로는 다우기술 2614억원, CJ·신세계 2586억원 수준으로 추산된다. 다우기술이 약 29억원을 더 넣는 건 CJ가 CJ올리브네트웍스를 통해 이미 보유한 중앙일보 주식(57만2519주·9.24%)을 반영한 결과다.

증자 뒤 지분율은 다우기술 47.27%, CJ·신세계 47.27%로 같아진다. 양측이 정확히 반씩 나눠 갖는 구조다. 다우기술 지분이 50%를 밑도는 건 신문법 때문이다. 신문법은 일정 규모 이상 대기업집단 계열사가 일반일간신문 발행주식의 절반을 넘게 갖지 못하도록 막고 있다.

다우키움·CJ·㈜신세계 컨소시엄은 향후 신의성실 원칙에 따라 경영 협업을 이어갈 방침인 것으로 파악됐다. 여기에 홍 회장 등 기존 주주에게는 의결권 제한 등 안전장치를 두기로 했다. 남은 5.46%의 기존 주주 지분(홍씨 일가 4%대)이 캐스팅보트를 쥐는 경우를 막기 위해서다.

컨소시엄 사정에 정통한 IB업계 한 관계자는 “인수자 입장에서는 안전장치를 둘 필요성이 있지 않겠느냐”면서 “홍 회장 측이 캐스팅보트 역할을 쥐도록 하진 않을 것”이라고 설명했다.

채권단도 무감자 신주 발행 방식을 반기는 것으로 전해졌다. 신주 발행으로 중앙일보에 유입되는 5200억원이 차입금을 모두 갚고도 남는 규모라는 판단에서다. 앞선 실사에서 파악된 중앙일보의 차입금 등 금융권 부채는 4444억원 수준으로, 증자 대금으로 전액 상환이 가능하다.

컨소시엄은 사실상 발행가 하한인 액면가로 신주를 받아 희석 효과를 키웠다. 같은 5200억원이라도 발행가를 1만원으로 올리면 기존 주주 지분은 11%대가 된다. 6월 말 주당 순자산은 약 4340원으로, 액면가 발행이 장부가치를 웃돌아 저가 발행 논란에서도 비교적 자유롭다.

컨소시엄은 이번 주 조건부 신주인수계약(SSA)을 체결한다는 방침이다. 이후 주주총회에서 발행가능주식 수를 늘리는 정관 변경을 추진한다. 현재 중앙일보 정관상 발행할 수 있는 주식 총수는 5000만주로, 1억400만주를 새로 찍으려면 주주총회에서 한도를 늘려야 한다. 의결권 있는 보통주 기준으로 중앙홀딩스와 홍씨 일가 지분이 80%를 넘다 보니 정관 변경 주주총회 의결은 어렵지 않을 전망이다.

변수는 채권단 일각에서 홍 회장 일가에 대해 경영 실패의 책임을 물어야 한다는 목소리가 나오고 있다는 점이다. 일부 채권단은 홍 회장 일가 지분을 100% 감자해야 한다는 의견을 내놓고 있다.

IB 업계 한 관계자는 “채권단 내 감자 의견이 있는 것은 맞지만, 100% 상환이 가능하다 보니 홍 회장 측에 경영 실패 책임을 묻기 애매한 측면이 있다”면서 “컨소시엄이 예상보다 큰 금액을 썼다는 점이 홍씨 일가 입장에서는 고마울 것”이라고 말했다.

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