호반, 한진칼 최대주주 되면 오히려 불리?…감사위원 표 ‘3% 대 15%’ 역설

한화투자證, 한진칼 지분 경쟁에 따른 의결권 분석
최대주주 바뀌면 감사위원 의결권 구도 역전
이사회 과반 확보 빨라야 2028년
“산은 지분 10.58%가 핵심 변수"

호반그룹이 한진칼의 최대주주에 오르더라도 경영권 확보는 쉽지 않을 것이라는 증권가 분석이 나왔다. 오히려 최대주주가 바뀌면 감사위원 선임 과정에서 호반 측이 행사할 수 있는 의결권이 줄어드는 반면 조원태 한진그룹 회장 측의 의결권은 늘어나는 역설적인 상황이 발생할 수 있다는 것이다.

박세연 한화투자증권 연구원은 4일 보고서에서 “1위가 되든 2위로 남든 지금 규칙에서는 경영권이 바뀌지 않는다”고 분석했다.

그래픽=정서희

이 같은 분석은 감사위원 선임에 적용되는 이른바 ‘3% 룰’에 근거한다. 지난 7월부터 시행된 개정 상법에 따라 최대주주는 감사위원 선임 시 특수관계인 등의 지분을 합산해 3%까지만 의결권을 행사할 수 있기 때문이다. 반면 최대주주가 아닌 주주는 각각 3%까지 의결권을 행사할 수 있다.

현재 최대주주인 조 회장 측은 감사위원 선임 시 의결권이 합산 3%로 제한된다. 반면 2대주주인 호반 측은 계열사별로 의결권을 행사해 총 6.32%의 지분을 활용할 수 있다.

하지만 호반이 최대주주가 되면 상황은 뒤집힌다. 호반 측의 의결권은 합산 3%로 줄어들고, 2대주주로 내려가는 조 회장 측은 계열사별로 의결권을 행사해 최대 15.03%를 활용할 수 있게 된다. 최대주주에 오른 호반이 오히려 감사위원 선임 표결에서 불리해지는 셈이다.

이사회 장악에도 상당한 시간이 걸릴 전망이다. 한진칼 이사회는 현재 사내이사 2명과 독립이사 7명 등 총 9명으로 구성돼 있다. 정관상 이사 수 상한도 9명으로 정해져 있어 추가 이사를 선임하려면 정관 변경이나 기존 이사 해임 등의 절차가 필요하다.

현재 이사들의 임기는 2027년부터 2029년까지 매년 3명씩 만료된다. 호반 측이 내년 3월 정기주주총회에서 이사 3명을 모두 선임하더라도 전체 이사회 9석 중 3석에 그친다는 의미다. 기존 이사 해임이나 중도 결원 등이 없다면 이사회 과반인 5석을 확보할 기회는 빨라야 2028년 3월에 찾아온다.

박 연구원은 경영권 경쟁의 핵심 변수로 산업은행이 보유한 한진칼 지분 10.58%를 지목했다. 일반 이사 선임에는 감사위원과 달리 3% 의결권 제한이 적용되지 않아 보유 지분이 표결 결과에 직접적인 영향을 미치기 때문이다.

박 연구원에 따르면 호반 측이 산업은행 지분 전량을 인수하더라도 델타항공이 조 회장 측과 같은 방향으로 의결권을 행사한다면 양측의 지분율은 각각 31.6%와 35.96%가 된다. 산업은행 지분을 확보하는 것만으로도 이사회 장악을 장담하기 어렵다는 분석이다.

박 연구원은 “판을 끝낼 변수는 산업은행 지분 10.58%”라며 “그 공시 전까지 지분 경쟁 프리미엄은 할인해서 볼 필요가 있다고 판단한다”고 밝혔다.

한편 호반그룹의 최대주주 등극 가능성이 제기되면서 한진칼 주가는 급등했다. 지난 2일 한진칼 주가는 전 거래일 대비 8.80% 오른 13만4800원에 거래를 마쳤다. 거래대금은 직전 거래일의 11.9배로 급증했다. 호반그룹이 한진칼의 최대주주에 올라 기업결합 심사를 받고 있다는 보도가 나오면서 경영권 분쟁 기대감이 반영된 것으로 풀이된다. 다만 한진칼은 관련 보도에 대해 ‘미확정’이라고 공시했다.

현재 공시상 호반 측의 한진칼 지분율은 20.15%로, 조 회장 측(20.57%)과의 격차는 0.42%포인트에 불과하다. 박 연구원은 호반 측이 약 28만주를 추가로 취득하면 지분율 역전이 가능하다고 분석했다.

조 회장도 지분 확보에 나섰다. 조 회장은 지난 2일 한진칼 주식 32만5000주를 약 370억원에 추가 매수하는 계약을 체결했다. 해당 주식은 오는 12월 3일부터 내년 1월 1일까지 시간외대량매매 방식으로 취득할 예정이다. 계약이 전량 이행되고 매도인이 조 회장 측 외부 주주라면 조 회장 측 지분율은 21.06%로 높아진다.

박 연구원은 “호반의 장내 매수가 이어지면 단기 주가는 더 오를 수 있으나, 매수가 멈추면 되돌림 위험도 커진다”고 지적했다.

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