엠에스오토텍·명신산업, 심원아메리카 美 IPO 반대···‘닮은 꼴’ 솔리다임 영향은?

엠에스오토텍·명신산업, 상장 반대 의견 이사회 의결···미국 자회사에 통지 예정
‘엠에스오토텍→명신산업→심원테크→심원아메리카’ 지배구조로 SK하이닉스 손자회사 솔리다임 ‘닮은꼴’
심원아메리카, 미국 나스닥 상장 추진에 해외 중복상장 규제 실효성 논란 제기

/ 그래픽=정승아 디자이너

[시사저널e=이승용 기자] MS그룹의 코스닥 상장사 엠에스오토텍과 코스피 상장사 명신산업이 각각 이사회를 열고 종속회사 심원아메리카의 나스닥 상장에 대해 반대 의견을 의결했다.

MS그룹은 '엠에스오토텍→명신산업→심원테크→심원아메리카'로 이어지는 수직적 지배구조를 가지고 있다. 심원아메리카의 나스닥 상장이 성사되면 3중 상장 구조가 형성된다는 점에서 SK하이닉스의 미국 손자회사 솔리다임과 유사한 중복상장 논란이 제기되고 있다.

일각에서는 심원아메리카의 나스닥 상장 여부가 솔리다임을 포함한 해외 중복상장 규제의 실효성을 가늠할 시험대가 될 것이라는 관측도 나오고 있다.

◇ 엠에스오토텍·명신산업, 심원아메리카 나스닥 상장 '반대'

21일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 엠에스오토텍과 명신산업은 전날 각각 이사회를 열고 종속회사인 심원아메리카의 해외 상장에 반대한다는 의견을 의결했다.

심원아메리카는 미국 테슬라에 전기차 차체부품을 공급하는 회사로 엠에스오토텍→명신산업→심원테크→심원아메리카로 이어지는 MS그룹 지배구조 최하단에 위치한 회사다.

/ 그래픽=정승아 디자이너

심원아메리카는 지난 9일 SEC에 S-1 증권신고서를 제출하면서 나스닥 상장을 본격화했다. 엠에스오토텍과 명신산업은 해당 사실을 지난 12일 공시했다.

이를 놓고 해외 중복상장 논란이 불거졌다. 심원아메리카가 미국 나스닥에 상장하면 코스닥 상장사 엠에스오토텍과 코스피 상장사 명신산업에 이어 미국 나스닥 상장사까지 탄생하는 '3중 상장' 구조가 만들어지기 때문이다.

최근 논란이 확산하고 있는 SK그룹의 솔리다임 상장과 닮은꼴이다. 솔리다임 역시 'SK→SK스퀘어→SK하이닉스→AI컴퍼니→솔리다임'의 지배구조 최하단에 있는 회사라 미국 상장설을 놓고 중복상장 논란이 그치지 않고 있다.

엠에스오토텍과 명신산업은 14일 주주 및 투자자 대상 기업설명회를 개최했다. 명신산업은 주주보호방안으로 향후 3년간 특수관계자를 제외한 일반주주에게 총 70억원의 특별배당을 실시하고 주당 100원의 정기배당을 추진하겠다고 제시했다. 엠에스오토텍은 기업가치 제고와 주주소통 강화, 지배구조 개선, 지속적인 주주환원 등 정성적인 계획을 제시했다.

엠에스오토텍과 명신산업은 지난 14일부터 16일까지 주주설문을 통해 심원아메리카 상장에 대한 찬반과 주주보호방안 등에 관한 의견을 수렴했다. 이후 주주소통절차와 주주보호방안에 대한 재검토가 필요하다고 판단해 19일 위원회 심의를 거쳐 20일 이사회에서 각각 상장 반대 의견을 의결했다. 엠에스오토텍과 명신산업은 이 같은 의결사항을 심원아메리카에 통지할 예정이다.

/ 그래픽=정승아 디자이너

◇ 솔리다임 중복상장 규제 실효성 예비고사?

이번 심원아메리카의 나스닥 상장은 지난 8월 3일 시행된 해외 중복상장 규제의 실효성을 시험하는 사례라는 점에서도 주목받고 있다.

금융위원회와 한국거래소는 국내 상장사가 자회사를 중복상장시키는 과정에서 일반주주의 권익을 보호하도록 모회사 이사회에 주주영향평가, 주주보호방안 마련, 주주소통 또는 주주동의 확인, 이사회 찬반결의 및 자회사 통지, 단계별 공시 등 5대 의무를 부과하고 있다.

이러한 의무는 국내 자회사뿐 아니라 해외 증권거래소에 자회사를 상장시키는 경우에도 동일하게 적용된다.

다만 미국 나스닥 등 해외 증권거래소에서 이뤄지는 상장은 한국거래소의 직접적인 상장심사 대상이 아니기에 실효성 논란도 제기되고 있다.

국내 상장 모회사가 주주보호 관련 이사회 의무를 위반할 경우 최대 10억원의 제재금과 1일간의 매매거래정지가 가능하다. 별도의 공시의무 위반이 발생하면 제재금과 벌점 등 추가 제재를 받을 수도 있다. 하지만 한국거래소가 미국 나스닥 상장 자체를 직접 불허할 권한은 없다.

현행 규정은 모회사 이사회가 자회사 상장에 대한 찬반 의견을 결정하고, 그 결과를 자회사에 통지하도록 규정하고 있다. 다만 모회사가 반대 의견을 통지한 이후에도 자회사가 상장을 강행할 경우 추가적인 주주보호 의무 위반에 해당하는지는 불명확하다. 한국거래소가 해외상장을 직접 불허할 권한이 없다는 점에서 규제 실효성 논란도 이어질 전망이다.

특히 해외상장 기업의 국내 증권신고서 심사가 IPO를 제약하는 수단으로 작용할 수 있을지도 쟁점이다. 금융당국의 증권신고서 정정 요구가 상장 일정에 영향을 미칠 수 있지만 이를 통해 해외상장 자체를 저지할 수 있는지는 법적 해석과 규제 권한이 불명확한 상황이다.

미국 SEC에 제출한 S-1 증권신고서에 따르면 심원아메리카는 해외 중복상장 규제와 별도의 국내 증권신고서 제출 의무를 투자위험으로 명시했다. 특히 국내 상장 모회사들이 주주보호 의무를 충분히 이행하지 않을 경우 한국 금융당국의 신고서 접수 거부나 정정 요구 등으로 IPO 절차에 차질이 발생할 수 있다는 회사 측 법률적 판단을 기재했다.

업계 관계자는 "엠에스오토텍과 명신산업의 반대 의견에도 심원아메리카가 미국 상장을 강행한다면 한국거래소의 해외 중복상장 규제 실효성을 놓고 논란이 더욱 커질 가능성이 있다"고 말했다. 

이어 "향후 솔리다임을 비롯한 국내 기업들의 해외 자회사 상장 추진 과정에서도 중요한 전례가 될 것"이라고 덧붙였다.