“최태원 SK㈜ 지분 매각, 3%룰 피하는 비밀 약속 있나”

기업거버넌스포럼, 의혹 제기

지난 6월 서울 서초구 서울고등법원에서 열린 노소영 아트센터 나비 관장과의 재산 분할 파기환송심 2차 조정 기일에 출석하최태원 SK그룹 회장. photo 뉴스1

한국기업거버넌스포럼이 6일 최태원 SK그룹 회장의 SK㈜ 지분 9440억원어치 매각 의도에 의혹을 제기하는 논평을 냈다. 포럼은 “내년 주주총회를 앞두고 최 회장 주식을 매수할 두 곳과 최 회장 사이에 의결권을 같은 방향으로 쓰기로 한 ‘암묵적 약정’이 있다면 공동보유자로 공시해야 한다”고 주장했다.

자본시장법은 의결권을 함께 행사하기로 합의한 사람을 공동보유자로 보고 ‘지분 5% 이상 대량보유’ 공시 기준으로 삼는다. 포럼은 서면 계약 없이 구두 합의만 있어도 공동보유자에 해당한다고 봤다. 다만 대법원은 최근 코스닥 상장사 멜파스 소송에서 특정 주총에 한해 일시적으로 의결권을 위임한 것만으로는 공동보유자로 볼 수 없다고 판단했다.

SK㈜와 한국금융지주는 지난 2일 최 회장이 SK㈜ 주식 165만3924주를 판다고 공시했다. 5440억원어치는 이름이 공개되지 않은 전략적 투자자(SI)에게, 나머지 4000억원어치는 한국투자증권에 넘기는 내용이었다. SK㈜는 공시에서 매각 목적을 ‘개인 소요 자금 조달’이라고 밝혔다.

이번에 넘어가는 주식은 의결권 없는 자사주를 빼면 발행 주식의 3%다. 최 회장과 특수관계인의 의결권 기준 지분율은 33.5%에서 30.5%로 낮아진다. 개정 상법에 따라 자산 2조원 이상 상장사는 감사위원을 뽑을 때 최대 주주와 특수관계인의 의결권을 모두 합쳐 3%까지만 인정받는다. 이른바 ‘합산 3% 룰’이다. 최 회장 일가가 지분 30%를 가져도 감사위원 선임 표결에선 3%만 쓸 수 있다.

반면, 최 회장 일가 손을 떠난 주식은 이 한도에 묶이지 않는다. SI(의결권 기준 1.78%)와 한국투자증권(1.25%)이 최 회장 편에 서면 감사위원 표결에서 최 회장 측 표가 3%에서 6% 정도로 두 배가 되는 셈이다.

포럼은 SK㈜ 아래 중간지주사 SK스퀘어, 그 아래 SK하이닉스가 존재하며 모두 상장돼 ‘지주사 디스카운트(저평가)’가 발생하는 문제를 SK㈜와 SK스퀘어 합병으로 해결할 것도 제안했다.

2025년 7월 15일 오후 서울 중구 조선일보미술관 인터뷰룸에서 이남우 한국기업거버넌스포럼 회장이 본지와 인터뷰하고 있다. 2025.7.15. / 고운호 기자