카카오모빌리티 美상장 제동…카카오 "TPG 지분만 유동화 안돼"

카카오 이사회, 현 ADR 상장 구조 반대 결의
자금유입 없이 TPG 회수에 편익 집중 지적
5월부터 주주환원·중복상장 놓고 내부 이견
美상장 가능성은 열어둬…새 구조 마련 관건

[이데일리 이소현 기자] 카카오(035720)가 카카오모빌리티 2대 주주 TPG가 추진해온 미국 주식예탁증서(ADR) 상장에 제동을 걸었다. 카카오와 카카오모빌리티에는 신규 자금이 들어오지 않은 채 TPG 보유 지분만 유동화하는 현 구조로는 일반주주에게 돌아갈 실익이 부족하다는 판단이다.

카카오모빌리티(사진=카카오모빌리티)

23일 카카오가 전날 장 마감 후 낸 조회공시 답변에 따르면 이사회는 현재 검토 중인 카카오모빌리티 ADR 상장 구조에 반대하기로 결의했다. 지난 18일까지만 해도 “확정된 사항이 없다”고 밝혔지만 나흘 만에 입장을 확정했다.

“회사엔 돈 안 들어오고 TPG만 회수”

현재 추진된 방식은 카카오모빌리티가 신주를 발행해 자금을 조달하는 일반적인 기업공개(IPO)와 다르다. TPG가 보유한 카카오모빌리티 기존 지분만을 기초로 ADR을 발행해 미국 시장에서 유동화하는 구조다. 주주가치 제고 위원회는 지난 7월 2일 미국 증권거래위원회(SEC)에 관련 등록신청서(Form F-1)를 비공개 제출했다.

카카오 이사회는 이 경우 카카오모빌리티와 카카오에 신규 자금이 유입되지 않는 반면 특정 재무적투자자(FI)의 투자금 회수에 편익이 집중된다고 판단했다.

카카오·카카오모빌리티 간 투자수요 분산과 중복상장에 따른 카카오의 순자산가치(NAV) 할인 확대, 양사 주주 간 이해상충 가능성도 반대 이유로 들었다. 상장으로 카카오가 얻는 재원은 없는 반면 미국 증권법에 따른 책임은 부담해야 한다는 점도 고려했다.

5월부터 드러난 온도차…류긍선 대표도 일정·중복상장 반대

이번 결정에 앞서 카카오모빌리티 내부에서도 상장 세부안을 놓고 이견이 드러난 바 있다.

카카오모빌리티는 지난 4월 기업공개와 투하자본 회수 등을 논의하는 ‘주주가치 제고 위원회’를 설치했다. 위원회는 5월 주관사 선정뿐 아니라 모회사 주주환원정책 협의 방식과 중복상장 규제, 상장 후 이사회 구성, 상장 목표 일정 등을 잇달아 논의했다. 이어 SEC 등록·상장 신청과 구주 매출 권한 위임, 인수단 선임, 미국예탁주식(ADS) 등록·매각도 의결했다.

당시 류긍선 카카오모빌리티 대표는 SEC 등록·상장 신청 등 상장 절차에는 찬성했지만 모회사 주주환원정책 협의 방식과 중복상장 규제, 상장 후 이사회 구성, 상장 목표 일정에는 반대표를 던졌다. 류 대표는 이후 6월 24일 ‘일신상의 사유’로 위원회에서 물러났다.

상장 자체는 열어둬…TPG 출구전략 재설계 불가피

카카오모빌리티 지분은 6월 말 기준 카카오가 57.18%로 최대주주이고, TPG 측 카키홀딩스가 14.28%로 2대 주주다. 킬로미터홀딩스 6.17%, 모빌리티코인베스트 5.34% 등 FI들도 주요 주주로 참여하고 있다.

TPG 컨소시엄은 2017년 카카오모빌리티에 5000억원을 투자한 데 이어 2021년 1307억원을 추가 투자했지만 9년째 투자금을 회수하지 못하고 있다. 국내 IPO와 지분 매각 등이 잇달아 성사되지 않으면서 미국 ADR이 새로운 회수 방안으로 추진돼왔다.

카카오가 미국 상장 자체를 원천적으로 막은 것은 아니다. 상장 구조나 카카오 및 일반주주에게 돌아가는 경제적 편익이 달라질 경우 다시 검토할 수 있다는 입장이다.

이에 따라 기존 TPG 지분 유동화 중심의 ADR 상장안은 수정이 불가피해졌다. 향후 카카오모빌리티 미국 상장의 성패는 FI의 투자금 회수와 카카오 일반주주 보호를 함께 충족할 새 구조를 마련할 수 있느냐에 달릴 전망이다.

이소현 (atoz@edaily.co.kr)