‘주총 D-1′ 국민연금 중립에 고려아연 감사위원 안갯속... 한화·LG화학 선택에 달려

국민연금, 백인규·박유경 후보 모두 찬성
감사위원 1석, 경영권 분쟁 최대 승부처
‘개별 3%룰’ 한화 5.9%가 최대 변수로
독립이사 2대 2 유력…이사회 19명으로

서울 종로구 고려아연 본사 모습. /뉴스1

이 기사는 2026년 9월 8일 17시 25분 조선비즈 머니무브(MM) 사이트에 표출됐습니다.

고려아연 감사위원 선임을 둘러싼 최윤범 회장과 영풍·MBK파트너스 간 표 대결이 안갯속에 빠졌다. 국내외 의결권 자문사 대부분이 최 회장 측 고려아연 이사회가 추천한 후보 찬성을 권고하면서 승부가 기우는 듯했으나, 국민연금이 양측 모두에 찬성표를 던지기로 하면서다.

5%대 지분을 가진 국민연금의 중립 결정에 캐스팅보터는 이제 한화그룹과 LG화학으로 옮겨갔다는 평가가 나온다. 영풍·MBK파트너스 연합은 최 회장 측 우호지분이라는 평가를 받아온 한화그룹, LG화학에 지지 요청 서한을 보내는 등 막판 표심 확보에 힘을 쏟고 있다.

8일 투자은행(IB) 업계에 따르면 국민연금 수탁자책임 전문위원회는 전날 회의에서 고려아연 임시주총 안건 3건에 모두 찬성하기로 의결했다. ‘분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경’, ‘집중투표 방식 독립이사 4인 선임’, ‘감사위원회 위원이 되는 독립이사 1인 선임’ 등이다.

특히 국민연금 수탁자책임 전문위원회는 고려아연 감사위원회 위원이 되는 독립이사 1인 선임 안건과 관련해 고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보(단국대 교수)와 영풍·MBK파트너스 측이 추천한 박유경 후보(전 APG자산운용 아·태 책임투자 총괄) 모두에게 표를 주기로 했다.

감사위원회 위원이 되는 독립이사 1인은 그동안 오는 9일 고려아연 임시주주총회 최대 승부처로 꼽혔다. 회계·내부통제와 특수관계인 거래, 대규모 투자·자금조달을 들여다볼 수 있어, 2년 가까이 이어진 경영권 분쟁 국면에선 이사회 의장 못지않게 중요한 자리로 손꼽혔다.

아울러 독립이사 1인 선임은 개정 상법의 핵심인 감사위원 분리선출 확대의 하나로 추진돼 고려아연 지배권 분쟁의 분수령으로도 꼽힌다. 대주주 의결권을 3%로 제한하는 3%룰이 적용되는 탓에 국민연금과 외국인 등 기타 주주들의 표심이 핵심 변수로 올라섰기 때문이다.

3%룰은 최대주주와 특수관계인의 지분을 모두 합쳐 3%까지만 인정하는 ‘합산 3%룰’과, 그 외 주주에게 각각 3%를 주는 ‘개별 3%룰’로 나뉜다. 쟁점은 합산 대상의 경계다. 최 회장이 고려아연 사내이사인 만큼 영풍 측과 묶여 합산 3%룰을 적용받는다는 해석이 나온다.

이 경우 최 회장·영풍이 3%를 지분에 따라 안분비례로 나눠 갖게 돼, 열세로 평가받던 박 후보의 승산이 올라간다. 앞서 글로벌 의결권 자문사 ISS와 글래스루이스를 포함한 국내외 주요 의결권 자문사 9곳 가운데 8곳이 백 후보 찬성을 권고하면서, 박 후보에는 반대를 권고했다.

우호 지분에는 개별 3%룰이 적용된다. 최 회장 측 최대 우군인 크루서블JV의 약 10% 지분, 영풍과 자본시장법상 공동보유 약정만 맺어 상법상 특수관계인은 아닌 MBK파트너스가 특수목적법인(SPC)으로 보유한 지분 모두 각각 3%까지 행사할 수 있다는 게 업계의 분석이다.

캐스팅보터로 떠오른 곳은 한화그룹이다. 한화그룹은 한화에이치투에너지·한화임팩트·㈜한화 3개 계열사가 고려아연 지분을 별도로 보유, 개별 3%룰을 적용받는다. 한화에이치투에너지 3%, 한화임팩트 1.79%, ㈜한화 1.14% 등 합계 5.9% 안팎의 의결권을 행사할 전망이다.

한화는 경영권 분쟁 당사자는 아니지만 그간 최 회장 측 우호 지분으로 분류돼 왔다. 여기에 고려아연 지분 약 1.87%를 쥔 LG화학도 변수다. 반면 5%대 지분의 현대차그룹 계열 HMG글로벌은 영풍·MBK파트너스와의 소송으로 의결권을 행사하지 않을 가능성이 크다.

영풍·MBK파트너스는 해외 연기금의 지지를 받고 있다. 미국 캘리포니아공무원연금(CalPERS·캘퍼스)과 노르웨이 중앙은행 투자관리청(NBIM)은 영풍·MBK 측 감사위원 후보에 찬성하기로 했다. 여기에 MBK파트너스는 한화·LG화학에 지지 요청 서한을 보내기도 했다.

한편 집중투표로 뽑는 독립이사 4석은 양측이 후보를 2명씩 낸 만큼 2석씩 나눠 가질 가능성이 크다. 이 경우 이사회는 감사위원이 되는 독립이사 1명을 포함 19명 규모가 된다. 감사위원을 최 회장 측이 가져가면 이사회는 12대 7, 영풍·MBK가 차지하면 11대 8 구도가 된다.

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