차파트너스 "리파인 최대주주 공개매수는 이해상충…자사주 매입·소각 결의하라"

행동주의 펀드 차파트너스자산운용이 리파인의 최대주주가 추진 중인 대규모 공개매수에 대해 "심각한 이해상충이자 이사의 주주 충실의무 위반 소지가 크다"며 회사 차원의 자사주 취득 및 소각을 결의하라고 요구하고 나섰다.

4일 금융투자업계에 따르면 차파트너스는 이날 리파인 이사회에 공개 주주서한을 발송했다. 차파트너스는 2023년부터 운용 펀드를 통해 리파인 주식을 보유해 온 주요 주주다.

리파인의 최대주주는 지분 47.96%를 보유한 LS증권·스톤브릿지캐피탈 컨소시엄의 특수목적법인(SPC) 리얼티파인이다. 리얼티파인은 리파인 보통주 최대 519만9000주(발행주식총수의 30.0%)를 주당 1만7600원에 공개매수한다고 밝혔다. 공개매수 목표수량을 모두 채우면 지분율은 77.96%까지 상승한다.

이에 대해 차파트너스는 공개매수 주체와 대상회사 간의 지배구조 문제를 지적했다. 차파트너스는 "공개매수자인 리얼티파인의 이사회 과반을 차지하는 현승윤 대표, 성익환 사내이사, 조주영 사내이사 3인이 리파인의 기타비상무이사를 겸직하고 있다"며 "유리한 가격에 지분을 늘리려는 매수자의 의사결정권자가 대상회사의 전체 주주 이익을 보호해야 하는 이사직을 동시에 맡고 있는 심각한 이해상충 상황"이라고 꼬집었다.

이어 리파인 이사회가 최대주주의 공개매수에 앞서 전체 주주가치를 높일 수 있는 대안을 독립적으로 검토했는지, 이해상충을 관리하기 위한 공정성 심사 절차를 거쳤는지 투명하게 밝힐 것을 요구했다.

공개매수 가격의 적정성에 대해서도 강한 비판이 제기됐다. 차파트너스는 리파인이 올 6월 말 기준 약 1900억원의 현금성 자산을 보유하고 있으며, 이는 시가총액의 66%에 달하는 규모라고 설명했다. 또한, 이번 공개매수가 1만7600원은 리얼티파인이 기존 최대주주 지분을 인수할 당시 지급한 주당 2만7159원보다 약 35% 낮고, 상장 당시 공모가 2만1000원에도 미치지 못한다고 지적했다.

차파트너스는 "지배주주가 현저히 저평가된 가격에 추가 지분을 사들이면 저평가 해소에 따른 막대한 경제적 이익이 최대주주에게만 귀속된다"며 "반면, 회사가 동일한 규모로 자사주를 매입·소각할 경우 유통주식수 감소를 통해 모든 잔존주주의 주당 내재가치가 비례적으로 상승한다"고 강조했다.

아울러 리파인이 30% 규모의 자사주를 매입·소각하고 최대주주가 응모하지 않을 경우, 리얼티파인의 지분율은 추가 자금 투입 없이도 약 68.5%로 상승해 최대주주가 내세운 '경영권 안정' 목적도 자연스럽게 달성할 수 있다고 덧붙였다.

차파트너스는 리얼티파인의 운용사(GP) 역할을 맡고 있는 스톤브릿지캐피탈과 LS증권을 향해서도 날을 세웠다. 두 기관이 대외적으로 스튜어드십 코드(수탁자 책임 원칙)를 표방하면서도, 정작 지배 중인 기업에서는 일반주주의 이익을 침해하고 지배주주에게만 부를 집중시키는 이중 잣대를 적용하고 있다는 지적이다.

차파트너스는 리파인 이사회에 △겸직 이사 3인(현승윤, 성익환, 조주영)의 의사결정 과정 및 기업가치 평가 근거 공개 △이해상충 관계인 이사를 제외한 독립 이사진 중심의 즉각적인 이사회 개최최소 공개매수가(1만7600원) 이상의 조건으로 유사한 규모의 자사주 공개매수 및 소각 결의

차파트너스는 "리얼티파인의 공개매수 종료일이 이달 16일인 만큼, 주주들이 응모 여부를 합리적으로 판단할 수 있도록 14일 오전까지 자사주 매입·소각 여부를 심의·의결하고 공시해야 한다"고 요구했다.