KCGS, 고려아연 감사위원에 박유경 후보 찬성 권고

내달 9일 임시 주총 표대결 앞두고
“현 감사위원회, 견제 기능 못 해”
국내외 의결권 자문기관 판단 엇갈려
감사위원 선임 최종 결과에 주목

박기덕 고려아연 사장이 지난 3월24일 서울 중구 코리아나호텔에서 열린 제52기 고려아연 정기 주주총회에서 의사봉을 두드리고 있다. 연합뉴스

국내 대표 의결권 자문기관인 한국이에스지기준원(KCGS·이하 기준원)이 고려아연 임시 주주총회를 앞두고 내놓은 감사위원 후보 평가에서, 회사 쪽이 추천한 인사에게는 반대를, 상대 진영이 추천한 인사에게는 찬성을 권고했다. 오는 9월9일 임시 주총에서 감사위원 선임을 둘러싼 표 대결이 예고된 가운데, 국내외 의결권 자문기관의 판단이 엇갈려 결과가 주목된다.

기준원은 28일 오후 공개한 의안분석 보고서에서, 영풍·엠비케이파트너스 쪽이 추천한 박유경 후보(감사위원 겸 독립이사)에게는 찬성을, 고려아연 이사회가 추천한 백인규 후보에게는 반대를 권고했다.

기준원 보고서에서 눈에 띄는 대목은 이번 안건을 바라보는 관점이다. 기준원은 이번 선임을 두 후보의 회계·감사 전문성을 단순 비교하는 문제가 아니라, 회사 자금이 전체 주주 이익에 맞게 쓰였는지, 그 과정에서 경영진과 이해상충은 없었는지를 감시하는 감사위원회 본연의 기능이 작동하고 있느냐는 문제로 규정했다. 최윤범 고려아연 회장의 원아시아펀드 투자, 이그니오홀딩스 인수, 대규모 유상증자 등을 개별 사안이 아니라 감사위원회의 감시 기능과 직결된 지배구조 쟁점으로 묶어 평가한 것이다.

이런 관점은 현 감사위원회에 대한 평가로도 이어졌다. 기준원은 현 감사위원들이 주주권익 침해 우려가 제기된 대규모 유상증자 안건에 찬성했고, 원아시아·이그니오홀딩스·유상증자와 관련한 독립적 조사 요구에는 외부 절차 결과를 기다리겠다는 입장을 취했다는 점을 근거로 들며, 경영진 견제 기능이 제대로 작동했다고 보기 어렵다고 평가했다. 검찰 수사나 금융당국 조사 등 외부 절차가 진행 중이라는 사정이 회사 내부 감사위원회의 자체 확인·시정 기능을 면제해주는 것은 아니라는 논리다.

회사 쪽 백인규 후보에 대한 반대 근거는 ‘독립성’이었다. 기준원은 백 후보가 한국딜로이트그룹 이사회 의장 및 이에스지센터장을 지냈고, 해당 법인이 고려아연의 주요 전략 사업 관련 재무실사에 참여한 이력이 있다는 점을 들어, 백 후보를 고려아연과 중요한 거래관계가 있는 법인의 특수관계인으로 판단했다.

박유경 후보에 대해 기준원은 글로벌 자산운용사에서 포트폴리오 기업의 재무성과와 투자 집행을 장기간 분석하고 책임투자·기업지배구조 업무를 총괄한 경력을 들어, 경영진 의사결정이 주주가치에 부합하는지 판단할 역량을 갖췄다고 평가했다. 상법상 감사위원 분리선출 제도와 지배주주 의결권을 제한하는 ‘3%룰’이 애초에 경영진 영향력에서 벗어난 감시자를 세우려는 취지인 만큼, 이 기준을 엄격히 적용한 결과라는 게 기준원 설명이다.

앞서 나온 국내 자문사 서스틴베스트는 지난 20일 발표한 보고서에서 백 후보에게 찬성을, 박 후보에게는 반대를 권고한 바 있다. 서스틴베스트는 백 후보가 공인회계사로서 딜로이트안진회계법인에서 오랜 기간 회계·감사·기업자문 업무를 해 온 만큼, 재무보고·회계처리·내부통제·외부감사 등 감사위원회 핵심 직무와 직접 연관된 전문성을 갖췄다고 평가했다. 국제 자문사 아이에스에스·글래스루이스 등도 백 후보에게 찬성 의견을 낸 바 있다.

주요 의결권 자문기관들의 권고가 엇갈리면서, 9월9일 임시주총에서 실제 표결이 어느 쪽으로 기울지는 예단하기 어려운 상황이다. 국민연금을 비롯한 기관투자자와 소액주주들이 각 자문사의 상반된 논리 중 무엇을 판단 근거로 삼을지가 감사위원 선임의 최종 변수가 될 전망이다.

이봉현 한겨레경제사회연구원 ESG센터 연구위원 bhlee@hani.co.kr