‘시가 족쇄’ 풀린 합병가액…지배주주 ‘주가 누르기’ 꼼수 막는다

자본시장법 개정안 국회 통과…자산·수익가치 반영한 '공정가액' 적용
시가 의존 탈피해 실질 내재가치 평가…소액주주 권익 보호 강화

[한국금융신문 김희일 기자] 앞으로 상장사 합병가액 산정 시 단순 시가 대신 기업의 실제 가치를 반영하는 ‘공정가액’ 기준이 도입된다. 이에 따라 지배주주가 승계나 지분율 확대 등에 유리하도록 의도적으로 주가를 떨어뜨리는 이른바 ‘주가 누르기’ 폐단이 차단될 전망이다.

20일 금융위원회는 이 같은 내용을 담은 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률(자본시장법) 개정안’이 국회 본회의를 통과했다고 밝혔다.

주요 개정 내용은 다음과 같다.

공정가액 산정 기준 도입: 합병·분할·포괄적 주식교환 등의 가액 산정 시 단순히 시장가격(시가)에만 의존하지 않고, 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정가액을 적용하도록 명시했다.

주식매수청구권 가격 현실화: 합병 등 주요 경영 결정에 반대하는 일반 주주가 행사할 수 있는 주식매수청구 가격 역시 시가뿐만 아니라 자산 및 수익가치를 반영해 제시하도록 개선됐다.

계열사 간 거래 공시 강화: 계열사 간 합병 시 발생할 수 있는 이해상충을 방지하기 위해 특수관계인과 상대 법인 간의 채무보증, 담보제공, 임원겸직 등 구체적인 이해관계를 추가로 공시해야 한다.

금융위가 이번 개정에 나선 것은 그동안 상장사 합병 과정에서 주가(시가)만을 기준으로 합병가액을 산정해야 했던 제도적 허점 때문이다. 과거 일부 주요 대기업 그룹의 합병 사례처럼, 대주주나 지배주주가 자신들에게 유리한 합병 비율을 적용받고자 합병 직전 악재를 공시하거나 주가를 인위적으로 낮게 유지한다는 지적이 끊이지 않았다.

이번 개정안은 시장가격 너머의 실질적 기업 내재가치를 평가하도록 제도화함으로써, 대주주의 편법 승계 수단으로 악용되던 주가 누르기 유인을 근본적으로 차단하고 일반 소액주주의 권익을 보호하는 데 중점을 뒀다는 점에서 의미가 크다.

본 개정안은 향후 정부 이송 및 국무회의 의결을 거쳐 공포 후 3개월이 지난 시점(올해 하반기 중)부터 본격적으로 시행될 예정이다.

김희일 한국금융신문 기자 heuyil@fntimes.com