SK디앤디 '자진 상폐설' 일축… 한앤코 "최소 1년간 공개매수·장내매수 없다"

SK디앤디 사옥. / 제공=SK디앤디

SK디앤디가 1300억원 규모의 주주배정 유상증자를 앞두고 '최대주주 자진 상장폐지설'을 전면 일축했다. 최대주주인 사모펀드(PEF) 운용사 한앤컴퍼니가 SK디앤디 주식 공개매수는 물론 장내매수조차 하지 않겠다고 명확히 선을 긋는 등 주주들의 오해를 불식시키기 위해 적극적으로 나선 모양새다.

SK디앤디의 이번 유상증자 결정은 극심한 유동성 위기와 사모사채 차환 실패 등을 타개하기 위한, 즉 재무적 필요성에서 비롯된 '고육지책'이라는 게 지배적 시각이다. 하지만 최대주주의 초과 청약 등으로 인해 한앤코의 지분율이 급증할 것으로 예상되자, 일각에서는 자진 상폐 재추진 수순이 아니냐는 강한 의심을 제기했다. 이에 SK디앤디는 지난 10일 금융감독원에 제출한 정정 증권신고서에서 이러한 오해를 완전히 불식시키려는 노력을 보였다.

SK디앤디는 이번 신고서에서 "한앤코는 본 정정 증권신고서 제출일인 2026년 8월 10일로부터 최소 1년간 당사 보통주식의 추가 공개매수 등을 통한 상장폐지를 추진할 의사가 없다는 입장을 당사에 확인했다"고 명시했다. 최소 1년간은 공개매수 등을 동원한 자발적 상장폐지 절차를 밟지 않겠다고 선언한 것이다.

나아가 한앤코 측은 상장폐지의 전제 조건이 되는 '지분율 95%' 확보 가능성 자체를 원천 차단했다. 신고서에서 "상장폐지 지정 우려 및 관련 불확실성을 고려해, 한앤코개발홀딩스 유한회사는 본 정정신고서 제출일 현재 인위적으로 지분율을 확대하기 위한 목적으로 장내거래 혹은 블록딜 방식의 추가 지분 취득 행위를 진행할 의사가 없음을 당사에 확인했다"고 밝혔다.

이와 함께 "당사 역시 유동주식수 대비 일반주주 소유주식 비율을 감소시킬 수 있는 자기주식 취득 및 소각 계획이 존재하지 않는다"고 기재했다. 공개매수뿐만 아니라 장내매수 등 어떠한 방식의 인위적 지분 취득도 하지 않겠다는 의미로, 현실적으로 자진 상폐 기준인 지분율 95%가 될 일이 없다는 뜻을 시장에 명확히 전달한 것이다.

이밖에 이번 정정신고서에는 금융감독원의 요구사항을 반영해 회사가 처한 유동성 위기 배경과 투자 위험 요소가 한층 가감 없이 담겼다.

우선 유상증자 추진 배경과 관련해 올해 상반기 '구로 생각공장' 중도금 대출 대위변제 부담 확대와 지난 4, 6월에 있었던 두 차례의 사모사채 차환 시도 무산 등 극심한 자금 경색 과정을 상세히 보완 기재했다.

투자위험 요소에 대한 서술도 대폭 구체화했다. 유상증자 발행금액이 축소되거나 추진 중인 자산 매각 등의 자구안이 계획대로 이행되지 않을 경우 발생할 수 있는 '디폴트'(채무 불이행)' 시나리오를 명시했다. 만약 현금 유동성이 부족해질 경우 차입금 만기 연장과 금융기관 및 최대주주를 통한 추가 차입, 주주 소통을 통한 추가 자본확충 등 활용할 수 있는 모든 대응 방안을 동원할 것이란 비상 계획도 포함했다.

이 외에 주요 개발 사업장별 담보·특정차입금 및 신용보강(우발채무) 약정 현황을 상세히 업데이트했다. 이천 백사면 물류센터 매각과 관련해 매수 주체가 대주단과 금융조건을 협의 중인 상황 등도 최신화해 반영했다. 향후 순차입금/상각전영업이익(EBITDA) 추정치에 기반한 신용등급 하향 변동요인 분석 등도 추가했다.

한편 상폐설 일축에도 불구하고 한앤코의 SK디앤디에 대한 장악력은 한층 강화되는 추세다. 최근 열린 임시주주총회 결과, 한앤코 측 인사들이 대거 이사회에 진입했다. 윤여을 한앤컴퍼니 회장, 이동춘 수석부사장, 김상훈 부사장 등 3인이 기타비상무이사로 신규 선임됐다.

아울러 한앤코는 기존 지분 47.42%에 더해, SK디스커버리와 맺은 주식매매계약(SPA)에 따라 추가로 31.27%를 취득해 총 78.69%의 의결권을 확보할 예정이다. 거래 종결일도 당초 이달 31일에서 오는 12일로 앞당겨졌다. 한앤코 체제로의 지배구조 재편이 속도를 내는 가운데 단행하는 이번 유상증자가 더욱 주목받는 이유다.