상폐 위기 소형주들, 지금도 M&A 안되는데… 관리종목 되면 구주 매각 사실상 막혀

이번 주 대규모 관리종목 지정 예고
경영권 매물 쏟아지는데, 구주 매각까지 제한
“매수자 우호 환경 조성되나 입질 없어”

조선DB

이 기사는 2026년 8월 11일 08시 29분 조선비즈 머니무브(MM) 사이트에 표출됐습니다.

상장폐지를 피하기 위해 경영권 매각을 추진하던 소형주들이 매각 작업에 진척이 없는 상황에서 관리종목 지정 예고를 받아들었다. 관리종목에 지정되면 구주 매각 방식의 인수합병(M&A)은 사실상 막히기 때문에 딜 성사 가능성이 더 낮아질 것이라는 우려가 나오고 있다.

11일 한국거래소와 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 따르면 지난 7월 1일 이후 시가총액과 주가 1000원 미달(동전주 요건)에 따른 관리종목 지정 우려 공시는 스팩(SPAC·기업인수목적회사)을 제외하고 94건에 달했다. 시가총액과 동전주 요건 중복을 제외하면 유가증권 시장에서는 12곳, 코스닥 시장에서는 78곳이 관리종목 지정 우려 또는 관리종목으로 지정된 상태다.

금융위원회는 지난 2월 ‘부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁 방안’을 발표하고 기존에 도입하기로 한 상장폐지 요건을 오는 7월부터 조기 시행하겠다고 밝힌 바 있다. 내년 1월 적용 예정이던 상장폐지 시가총액 기준 코스피 시장 300억원, 코스닥 시장 200억원을 오는 7월 도입하고, 동전주 퇴출 요건 등을 신설하는 것이 골자다. 이에 따라 25거래일간 상장 유지 기준을 충족하지 못하는 상장사는 관리종목 지정 우려 종목으로 선정, 이후 5거래일 내로 기준을 만족하지 못하면 관리종목에 편입된다.

대규모 관리종목 지정 사태는 이번 주 내 현실화할 전망이다. 상장폐지 기준 강화가 조기 시행된 7월 1일 이후 25거래일이 지난 지난달 5일에는 동시에 43곳이 관리종목 지정 우려 공시를 냈다. 이들 기업이 이번 주 내로 상장 유지 기준을 충족하지 못한다면 그대로 관리종목에 지정될 예정이다. 관리종목 지정 이후에는 일정 요건을 충족하지 못할 경우 즉시 상장폐지 대상으로 분류된다.

이들 기업은 관리종목에 편입되면, M&A 난도는 훨씬 더 높아진다. 현재 최대주주들이 가진 구주 매각이 사실상 막히기 때문이다. 현행 상장 규정에 따르면 관리종목에 지정된 상태에서는 최대주주의 지분 매각을 상장 적격성 실질심사 사유로 본다. 매각 대금이 회사로 유입되지 않고, 최대주주에게 돌아가는 만큼 우회상장을 위한 껍데기(셸)로 사용될 수 있어 이를 막기 위한 조치다.

최근 관리종목 지정 우려 공시를 한 기업 일부는 상장 유지를 위해 경영권 매각을 추진 중이지만, 대다수는 매수자를 찾지 못해 매각이 장기화하고 있는 상황이다. 상장폐지 규정이 강화되면서 매물이 쏟아져 나오면서 매수자 우위 시장이 형성되고 있기 때문이다.

자본시장 업계 관계자는 “최근 상장사 매물이 여럿 나오면서 매수자들이 협상 과정에서 우위를 가져가고 있다”며 “일부 매도자는 가격을 깎아가면서까지 거래를 성사시키려고 하고 있다”고 설명했다.

업계는 이번 대규모 관리종목 지정 사태로 인해 소형주 M&A 시장에서 매수자 우위 현상이 더욱 뚜렷해질 것이라고 보고 있다. 관리종목은 제3자 배정 유상증자 방식으로만 거래할 수 있는 만큼 매수자 우호 환경이 조성되기 때문이다. 기존 최대주주의 구주를 매입하지 않고도 제3자 배정 유상증자만으로 저렴하게 경영권을 인수할 수 있는 물량이 늘어난다는 것이다.

업계 한 관계자는 “매수자 입장에서 제3자 배정 유상증자를 통한 경영권 인수는 매수 자금이 회사로 유입돼 그대로 신사업에 활용할 수 있어 선호하는 방식”이라며 “이 경우 기존 최대주주는 인수자와 풋옵션 계약을 맺거나 장내 매도로 엑시트해야 하는데, 그만큼 기존 최대주주 입장에서는 M&A를 성사시키기 어려워질 것”이라고 했다.

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