하이닉스 자회사 '솔리다임' 나스닥 추진…'중복상장 가이드라인' 시험대

/사진 제공=솔리다임

SK하이닉스의 자회사 솔리다임이 미국 증시 상장을 추진하면서 한국거래소가 새로 만든 중복상장 규제의 첫 해외 사례가 될 것이란 전망이 나온다. 모회사 SK하이닉스 이사회는 솔리다임이 상장을 추진하는 순간부터 주주를 보호할 의무를 지게 된다.

자회사 해외 상장할 경우, 모회사도 주주보호 방안 마련해야

6일 투자은행(IB) 업계에 따르면 솔리다임은 5조~10조원 규모 프리IPO(상장전투자유치)를 추진한다. 모건스탠리와 골드만삭스를 주관사로 정하고 글로벌 운용사와 해외 국부펀드에 투자 의사를 타진하고 있다. 목표 기업가치는 50조원 수준으로 거론한다.

SK하이닉스는 프리IPO를 부인하지 않는 입장을 내놓았다. 5일 해명공시에서 "경쟁력 강화를 위해 다양한 방안을 검토하고 있으나 현재까지 확정된 사항은 없다"며 1개월 내 재공시를 예고했다.

이번 IPO는 3일부터 시행된 중복상장 가이드라인을 적용하는 첫 대형 사례다. 가이드라인은 중복상장을 원칙적으로 금지하되 예외적인 경우에만 허용하겠다는 방침이다. 적용대상에는 외국법인과 분할뿐 아니라 인수로 편입된 자회사도 들어갔다. 솔리다임은 △미국 법인 △인수 자회사 △해외 상장 등 세 가지 조건에 모두 해당한다.

가이드라인에 따라 모회사인 SK하이닉스 이사회는 주주 보호방안 마련·주주소통·찬반 결의·공시를 이행해야 한다. 독립이사가 위원장을 맡는 특별위원회의 사전 심의도 거쳐야 한다.

여기까지는 국내 상장과 다를 것이 없다. 한국거래소는 중복상장의 부작용을 막기 위해 이사회 의무와 주주 보호 노력을 심사한다. 미흡할 경우 상장 자체를 막는다.

하지만 솔리다임의 나스닥 상장은 미국 증권거래위원회(SEC)와 나스닥의 심사를 받는다. 한국거래소가 상장을 막을 방법이 없다는 뜻이다. 모회사 이사회가 상장규정 의무를 이행하지 않더라도 제재는 최대 위약금 10억원과 매매거래정지 1일에 그친다.

주주총회 문턱도 낮다. 가이드라인은 물적분할 자회사에만 3%룰을 적용한 주주동의를 의무화했고 솔리다임과 같은 인수 자회사는 권고 대상으로 분류했다. SK하이닉스가 주총 없이 상장을 추진해도 사실상 규정 위반이 아닌 셈이다.

심사·주총도 없지만…주주 보호에 쏠리는 눈

자본시장 안팎에서는 SK하이닉스 이사회가 내놓을 주주 보호방안에 주목한다. 가이드라인은 이행시점과 수단, 주주 보호 필요성 등을 구체적으로 담은 방안을 내놓아야 한다고 명시했다. 구주매출로 들어온 돈으로 배당하거나 자사주를 소각하는 방안도 포함한다. 신사업 투자를 통한 기업가치 제고, 일정 기간 다른 자회사를 상장하지 않겠다는 확약 등도 해당한다.

가이드라인은 지분 20% 이상으로 이어지는 수직적 지배관계에 있는 상장사가 여러 곳일 경우 이들 기업을 모회사로 본다. SK하이닉스 지분 20%를 보유한 SK스퀘어의 손자회사 격인 솔리다임이 상장을 추진하는 만큼, 거래소 해석에 따라 주주 영향평가와 보호방안 마련 의무의 이행 주체가 SK하이닉스에서 SK스퀘어 이사회까지 늘어날 수 있다.

또 하나 지켜볼 대목은 솔리다임과 재무적투자자(FI) 간 계약 조건이다. 프리IPO에서는 FI에 수년 내 상장을 약속하는 것이 관행이다. 프리IPO에서 상장은 이사회가 판단할 문제가 아니라 회사가 지켜야 할 의무에 가깝다.

가이드라인도 이런 상황을 경계했다. 상장심사 기준 예시에서 "FI와의 상장 조건부 계약 이행이나 투자회수 목적으로만 중복상장을 시도하는 경우 등은 주주 보호 필요성이 보다 높아진다"고 명시했다. 국내 상장이었다면 이 기준을 통과해야 한다.

물론 SK하이닉스는 상장 명분을 갖췄다. 가이드라인은 첨단산업의 경우 대규모 자금을 조달할 필요가 커 상장의 정당성을 인정할 수 있다고 봤다. 솔리다임의 낸드 사업은 대규모 설비투자가 필요한 대표적인 첨단산업이다.