중복상장 개선 방안, 내달 3일부터 시행…물적분할 시 주주동의 의무·‘3%룰’ 준용

기업·투자업계 의견 검토 후 최종안
주주동의 범위·인정기준 기존안 유지
이사회 구성 강화·일부 공시는 간소화

서울 종로구 정부서울청사 내 금융위원회에서 직원들이 지나고 있다. 임세준 기자

[헤럴드경제=김지윤 기자] ‘중복상장’ 제도 개선 방안이 다음달 3일부터 시행된다. 지난 7월 초 가이드라인 잠정안이 공개된 이후 진행된 의견수렴 절차를 거쳐 최종안이 의결됐다.

금융위원회는 31일 정례회의에서 중복상장 제도개선을 위한 한국거래소 상장·공시규정 개정안을 승인했다.

이번 최종안은 금융위와 거래소가 4월16일, 5월20일, 5월27일 세 차례 공청회를 거쳐 지난 7월6일 발표한 안을 토대로 한다. 이후 지난 7일부터 14일까지 규정개정 예고기간을 거쳐 최종안을 확정했다.

이 기간 기업계는 모회사 이사회에 부과되는 의무와 거래소 심사기준을 완화해 달라는 의견을, 투자업계는 반대로 강화해야 한다는 의견을 냈다.

쟁점은 크게 두 가지였다. 첫째는 주주동의 의무화 범위다.

당초 발표안은 물적분할 자회사에 한해 주주동의를 의무화하고 나머지는 권고 사항으로 뒀다. 기업계는 물적분할이라도 상당 기간이 지났다면 면제해 달라고 요구했고, 투자업계는 모든 중복상장으로 의무를 넓혀야 한다고 맞섰다.

둘째는 주주동의를 인정하는 표결 방식이다. 발표안이 채택한 3%룰은 지분 3%를 넘게 보유한 주주의 의결권을 3%로 제한하는 방식으로, 최대주주는 특수관계인 지분까지 합산한다.

여기에 참여 주식의 과반 찬성과 발행주식 총수 4분의 1 이상 찬성을 함께 충족해야 한다. 기업계는 3%룰을 배제하고, 일반적인 보통결의 방식으로 완화를 요구했다. 반면, 투자업계는 소수주주 다수결(MoM) 방식이 더 적절하다고 주장했다.

금융위는 두 쟁점 모두 기존 발표안을 유지했다. 보통결의를 인정하면 지배주주 의사만으로 주주동의를 확보할 수 있어 제도 취지가 희석될 수 있고, MoM은 국내 도입 사례가 아직 없다는 이유에서다. 물적분할에 한정한 의무화 역시 모회사 주주 보호와 기업의 자금조달 사이의 균형을 고려한 차등 적용이라고 설명했다.

일부 의견은 반영됐다. 가장 눈에 띄는 대목은 오히려 규제가 강해진 부분이다.

모회사 이사회가 중복상장을 심의할 특별위원회를 꾸릴 때, 발표안은 ‘독립이사가 위원장을 맡거나’ 또는 ‘독립이사·독립외부위원이 3분의 2 이상’이면 되도록 했다. 최종안은 이 둘을 모두 충족하도록 요건을 강화했다.

반면 공시 부담은 일부 덜었다. 모회사 이사회의 최종 찬반 결의는 개별 이사의 의견까지 공개하도록 했던 것을 전체 의결 결과만 공시하는 것으로 바꿨다.

비중이 작은 저비중 자회사가 주주동의를 거치지 않은 경우에도 해당 여부와 비중 정도만 간략히 공시하면 된다. 주주동의 표결 시 전자투표는 의무화 요구가 있었으나 이는 권고 수준으로 바꾸기로 했다. 부동산투자회사(리츠)의 경우 중복상장 적용 대상에서 명시적으로 빠졌다.

시행 이후 모회사 이사회는 자회사 상장을 결정하기에 앞서 ▷주주 영향평가 ▷주주보호 방안 마련 ▷주주 소통 또는 주주동의 표결 ▷이사회 찬반 결의 및 자회사 통지 ▷공시 등 5대 의무를 이행해야 한다.

주주동의 표결을 하지 않았다면 그 사유도 공시해야 한다. 이 절차는 자회사가 해외 증시에 상장하는 경우에도 똑같이 적용된다.

거래소는 상장심사 단계에서 자회사의 영업·경영 독립성, 모회사 이사회의 5대 의무 준수 여부, 모회사 주주보호 요건 충족 여부를 따진다. 물적분할 자회사는 주주동의가 필수이며, 일반 자회사는 주주동의를 받으면 요건을 충족한 것으로 추정하되 받지 못하면 개별 심사를 엄격하게 받는다. 저비중 자회사는 주주동의가 면제된다.

금융위는 “시행 이후에도 실제 모회사 이사회의 의무이행 및 거래소 심사 사례를 토대로 중복상장 가이드라인을 주기적으로 업데이트해 기업, 투자자의 예측가능성 및 운영의 합리성을 제고할 계획”이라고 말했다.