[현장] 창업은 돕고 마무리는 개인 몫…‘비어 있는’ 스타트업 마무리 정책을 채워야 한다
창업·성장 지원 뒤 폐업·청산은 창업자 부담…“마무리 과정 자체가 정책 영역”
사회적 낙인·투자자 동의권·채무 문제까지…현장에서 드러난 재도전 장벽
집합적 동의 등 제도 개선 시작…남은 사각지대 겨냥한 여섯 가지 정책 제언
스타트업이 설립될 때는 수많은 지원기관이 창업자를 맞는다. 법인 설립부터 사업 모델 검증, 정책자금, 투자 유치, 인재 채용, 해외 진출에 이르기까지 성장 단계별 지원 사업도 촘촘하게 마련돼 있다. 그러나 자금이 바닥나고 사업을 계속하기 어려워지면 상황은 달라진다. 투자자 동의와 채무 정리, 임직원 임금·퇴직금, 고객 환불, 정부 지원금, 세금과 각종 계약을 한꺼번에 정리해야 하지만 이 복잡한 과정을 책임지고 조정하는 정책 주체는 뚜렷하지 않다.
창업 생태계가 성공한 기업을 배출하는 데 집중하는 동안, 기업이 문을 닫는 과정은 사실상 창업자 개인의 책임으로 남겨져 있었다. 성실하게 사업을 운영했더라도 폐업 과정에서 투자계약상 책임과 개인 채무, 신용 문제가 겹치면 창업 경험을 살려 다시 도전하기 어려워진다. 실패한 뒤 사업화 자금을 지원하는 기존 재도전 정책만으로는 이미 훼손된 신용과 관계, 누적된 법적 분쟁을 되돌리기 어렵다는 지적이 나오는 이유다.
이에 국회에서는 지난 21일 법무법인 미션과 스타트업얼라이언스, 한국벤처창업학회, 한국벤처투자법학회가 공동 주관한 ‘스타트업 마무리 정책 대안 포럼’이 개최됐다. 이날 포럼의 주된 논의는 창업 정책의 비어 있던 마지막 단계에 집중됐다. 창업과 성장에 집중된 정책 범위를 폐업·청산과 재도전까지 확장하고, 기업을 책임 있게 정리하는 과정에서 창업자와 투자자·임직원·채권자·고객이 겪는 문제를 제도적으로 풀어보자는 취지다. 이에 테크42는 현장에서 오간 심도 깊은 논의를 소개한다.
이날 행사는 김성훈 법무법인 미션 대표변호사의 기조 발제로 시작됐다. 김 변호사는 스타트업을 ‘우리 시대의 탐험가’에 비유했다. 탐험가에게 실패 가능성은 예외가 아니라 필연적이며 이는 스타트업도 다르지 않다는 것이다. 벤처투자 역시 다수의 실패와 소수의 큰 성공을 전제로 포트폴리오를 구성함에도 불구하고 실패의 책임을 창업자 한 사람에게 모는 구조는 스타트업 생태계 작동 원리와 맞지 않다는 것이 김 변호사의 생각이다.
“스타트업은 언젠가 올 미래를 현재에 실현하기 위해 아무도 가보지 않은 길로 나아가는 우리 시대의 탐험가와 비슷합니다. 새로운 항로를 개척하는 일은 낭만적으로 보이지만 기존 항로를 따라가는 것보다 훨씬 큰 위험을 안고 있습니다. 한 개의 유니콘이 만들어지는 과정에서는 수많은 기업의 실패와 폐업이 필연적으로 발생합니다. 문제는 실패 자체가 아니라 한국에서는 그 실패의 대가가 지나치게 크다는 점입니다. 창업의 실패가 창업자 개인의 삶의 실패이자 창업 생태계 전체의 실패로 전이되지 않도록 구조를 다시 고민해야 합니다.”
이 과정에서 채권자가 기한이익 상실을 통보한 뒤 가압류·압류 등 집행에 나서거나 투자자가 계약상 권리를 행사하면 회사 계좌와 자산 운용이 제한될 수 있다. 여기에 임직원 임금과 퇴직금, 고객의 선결제금과 서비스 종료, 임대차와 거래계약, 정부 지원금과 세금 문제까지 동시에 발생한다. 조정이 제때 이뤄지지 않으면 사업성이 사라진 기업의 폐업이 지연될 뿐 아니라 생존 가능성이 남은 기업까지 문을 닫을 수 있다는 것이 김 변호사의 진단이다.
“주식회사는 사업과 자본이 결합된 고도의 신뢰 시스템이라고 생각합니다. 스타트업을 만드는 과정은 기술과 사업, 사람과 자본을 결합해 하나의 신뢰 시스템을 쌓아가는 과정입니다. 반대로 회사가 문을 닫는 과정은 그 신뢰를 조심스럽게 해체하는 과정이라고 볼 수 있습니다. 투자자와 임직원, 채권자, 고객, 국가 지원기관이 모두 회사와 신뢰 관계를 맺고 있기 때문입니다. 이 관계를 제대로 조정하지 못하면 개별 기업의 폐업이 생태계 전반에 대한 불신으로 번지게 됩니다.”
그러나 현실에서는 자금과 인력이 고갈된 창업자가 이해관계자들의 요구를 홀로 감당해야 한다. 문제가 커진 뒤 법원의 회생이나 파산 절차로 넘어가기 전까지 중립적으로 갈등을 조정할 기구도 찾기 어렵다. 정부의 창업 지원과 정책금융이 기업의 설립·투자 단계에는 깊숙이 관여하면서도, 정책자금이 투입된 기업의 위기와 마무리 단계에서는 시장 자율의 영역으로 거리를 두고 있는 것이 현실이다.
김 변호사는 실패가 완전히 확정된 뒤 지급하는 일회성 재창업 자금만으로는 현실적인 재기가 어렵다고 봤다. 회사가 문을 닫은 뒤 창업자 개인에게 거액의 채무와 신용 문제가 남았다면 새로운 사업 모델이 있더라도 투자와 금융에 접근하기 어렵기 때문이다. 따라서 스타트업 마무리에 정책이 개입해야 할 시점은 폐업 이후가 아니라 기업이 다운라운드와 구조조정, 자산 매각 등 생존 방안을 검토하는 위기 단계라는 것이 김 변호사의 지적이다.
“국가는 스타트업의 성장과 성공에서 함께 꽃다발만 받는 존재가 돼서는 안 된다고 생각합니다. 시장이 스스로 해결하지 못하는 실패와 그 과정의 문제를 다루는 것도 국가가 해야 할 일입니다. 스타트업의 마무리와 폐업과 관련해 누가 책임지고 이 영역을 담당하며 모니터링할 것인지 정해야 합니다. 이 과정에서 이해관계자를 조율하고 분쟁을 조정할 수 있는 구조도 공공적으로, 생태계 차원에서 만들어갈 필요가 있습니다.”
김 변호사는 정부가 모태펀드 등 정책자금의 출자자이자 투자시장의 제도와 기준을 마련하는 주체이며, 동시에 기업을 육성하는 창업 지원 주체라는 점을 상기시켰다. 이런 구조에서는 정책기관이 보내는 신호가 민간 벤처캐피털의 사후관리 방식에도 영향을 미친다. 다시 말해 합리적인 경영판단에 따른 손실까지 책임 추궁 대상으로 삼는다면, 운용사는 다운라운드나 M&A, 자진 청산에 동의하기보다 형식적인 회수 절차를 선택하게 된다. 반대로 불가피한 손실을 모험자본의 정상적인 결과로 인정하면 위기 기업의 선택지는 넓어질 수 있다는 것이 김 변호사의 분석이다.
이어진 순서로 최병철 한국벤처창업학회 회장이 좌장을 맡아, 최화준 전만대학교 경영학과 교수, 조지윤 스트롱벤처스 이사, 윤홍조 마리몬드 전 대표, 이준희 중소벤처기업부 창업정책과 과장 등이 참석한 패널토론이 진행됐다. 먼저 최화준 전남대학교 경영학과 교수는 국내외 창업 실패 연구를 비교하며 ‘사회적 낙인’을 재창업을 가로막는 공통 요인으로 제시했다. 최 교수는 자신의 겸험한 면접 사례까지 언급하며 이 문제를 정조준했다.
그러면서 최 교수는 “성공한 사람과 끝내 실패한 사람의 차이가 반드시 실패 횟수에 있지는 않다”고 말했다. 중요한 것은 실패 원인을 학습해 다음 시도의 시행착오 기간을 점차 줄여나가는 능력이라는 것이다. 이를 위해 개별 창업자의 경험을 사적인 좌절로 남겨두지 않고 산업과 정책이 활용할 수 있는 데이터로 축적할 필요가 있다고 제안했다.
“우리나라 투자계약서를 보면 폐업이나 다운라운드, 전략적 M&A 과정에서 투자자의 동의를 받아야 하는 항목이 꽤 많습니다. 그런데 회사와 주주 모두를 위한 판단보다 나중에 감사나 내부 책임을 피하기 위한 요식행위 때문에 동의하지 않는 상황이 생기기도 합니다. 벤처캐피털리스트라는 말을 나누면 ‘벤처’는 모험을 뜻합니다. VC는 본질적으로 모험을 다루는 전문가여야 합니다. 정책금융이나 내부 규정을 이유로 채권자처럼 권리만 행사한다면 모험자본의 취지와 맞지 않습니다.”
그러면서 조 이사는 투자자가 회사의 실질 가치와 회생 가능성이 낮다는 사실을 알고도 회수를 위해 충분히 노력했다는 기록을 남기려고 자진 청산에 동의하지 않는 모순도 지적했다. 일부 기업은 자진 청산을 추진하지 못한 채 경우에 따라 더 많은 비용과 시간이 소요되는 파산 절차로 넘어가고, 그 과정에서 창업자와 임직원의 부담이 커질 수 있다.
조 이사는 이를 “일부 투자자의 도덕성만으로 설명할 문제가 아니라 펀드 운용과 성과평가, 사후관리 체계가 만든 구조적 결과로 봐야 한다”고 강조하며 “성실한 경영 끝의 실패와 부정행위를 구분하고, 투자자가 동의권·상환권·주식매수청구권을 행사할 때 참고할 최소한의 원칙과 가이드라인도 필요하다”고 제안했다.
이날 창업 실패를 직접 경험한 윤홍조 전 마리몬드 대표의 발언은 참가자들의 많은 주목을 받았다. 윤 전 대표는 마무리 이후에도 창업자의 삶에 남는 비용을 이야기했다. 마리몬드를 약 10년간 운영했지만 사업을 정리하는 과정에서 윤 전 대표에게 남은 것은 개인 채무와 신용 문제였다. 그럼에도 불구하고 윤 전 대표는 현재 다시 창업을 준비하고 있다고 밝혔다.
“청년들이 두려워하는 것은 첫 번째 창업이 아니라 첫 번째 실패라고 생각합니다. 지금은 실패의 비용이 창업자 개인에게 지나치게 집중돼 있고, 창업의 시작은 지원하면서 실패 이후의 경로는 충분히 설계되지 못했습니다. 회생 가능성이 충분하지 않은 기업이라면 창업자와 투자자가 더 큰 손실을 감수하기보다 회사를 책임 있게 정리하고 다음 도전을 준비하는 것이 사회 전체적으로 더 큰 가치를 만들 수 있습니다. 정부의 역할은 창업기업을 많이 만드는 것이 아니라 도전하는 사람을 많이 만드는 데 있어야 합니다.”
그러면서 윤 전 대표는 책임 있게 사업을 마친 창업자와 기존 투자자를 다음 창업의 성과로 연결하는 ‘재도전 경험자산 순환조합’을 제안했다. 이는 횡령·배임이나 고의로 발생시킨 채무, 임금·퇴직금 체불 등이 없는 창업자의 후속 창업을 지원하고, 성과가 발생하면 기존 VC와 LP에도 일정 부분을 환류하는 구조로, 기존 투자자에게 실패 기업의 무리한 존속보다 조기 정리와 재창업을 지원할 유인을 주자는 발상이다.
이에 정부 측에서는 폐업 뒤 신청하는 재창업 사업을 넘어 위기 단계부터 이어지는 회복 체계가 필요성을 인식하고 있다는 답이 나왔다. 이날 함께 자리한 이준희 중소벤처기업부 창업정책과 과장은 지난해 신규 창업기업 대표 가운데 창업 경험자가 약 29%라는 수치를 제시하며 “재창업이 일부 기업가의 예외적인 선택이 아니라 창업 생태계의 중요한 축”이라는 점을 언급했다.
“실패 이후 다시 일어설 수 있는 제도를 갖추는 것은 부수적인 정책이 아니라 창업 생태계를 완성하는 필수 기반이라고 생각합니다. 실패한 뒤 지원을 시작할 것이 아니라 기업이 위기에 직면한 단계부터 회복과 재도전을 준비할 수 있어야 합니다. 위기 징후 발견과 사업 정리, 채무 조정, 법률 상담, 실패 원인 진단, 재창업 교육과 사업화 지원이 하나의 경로로 이어져야 합니다. 과거의 실패 여부만 볼 것이 아니라 실패 원인을 얼마나 정확히 분석했고 기술과 사업 모델, 경영 방식을 어떻게 개선했는지를 평가해야 합니다. 오늘 제안된 과제를 관계 기관과 민간 전문가들과 검토해 실효성 있는 정책으로 발전시키겠습니다.”
그러면서도 이 과장은 “재도전 지원이 모든 실패의 책임을 면제하는 제도는 아니”라고 선을 그었다. 고의나 중대한 과실, 도덕적 해이에 따른 실패와 시장 변화·기술 개발의 불확실성으로 발생한 성실한 실패를 구분할 기준이 필요하다는 것이다. 동시에 경쟁력 있는 기술과 사업 모델을 갖고도 과거 채무와 신용 문제로 금융시장에 접근하지 못하는 재창업자를 위해 사업화 지원과 채무 조정, 정책금융과 보증제도를 긴밀하게 연결해야 한다는 입장을 밝혔다.
이날 논의된 정책 대안은 ‘위험 분담의 회복’이라는 원칙으로 모인다. 혁신에 수반되는 위험을 창업자 개인에게 집중시키는 구조에서 벗어나 투자자와 공공, 사회가 함께 분담하도록 제도를 다시 설계하자는 것이다. 이는 실패한 창업자를 구제하는 온정적 정책이 아니라 벤처투자를 다시 모험자본의 본질로 돌리고, 기업 마무리 과정에서 발생하는 신뢰 자본의 손실을 줄이기 위한 정책으로 제시됐다.
일부 변화는 이미 시작됐다. 중소벤처기업부와 한국벤처투자는 지난달 30일 개정 벤처투자 표준계약서를 공개했다. 투자자 전원 동의 방식을 투자 라운드별 집합적 동의 방식으로 바꾸고, 전환권 행사 때 적용하는 리픽싱은 최저가 방식 대신 가중평균 방식을 기본안으로 제시했다. 제3자 연대책임 제한도 명확히 반영했다.
특히 이날 포럼에서 김성훈 법무법인 미션 대표변호사가 제시한 여섯 가지 제언은 이런 개선을 현장에 정착시키고, 과거 계약과 법 적용 대상 밖 일부 투자 주체, 위기 기업의 사후관리와 분쟁 조정 등 남은 공백을 메우는 데 초점을 맞췄다.
첫 번째는 벤처투자의 본질을 ‘회수’에서 ‘동반성장’으로 되돌리는 일이다. 개정 표준계약서가 제3자 연대책임 제한을 반영했지만, 성실한 경영상 실패까지 주식매수청구권과 위약벌 등을 통해 창업자 개인에게 전가하는 관행이 남지 않도록 표준계약과 사후관리 원칙을 현장에 정착시켜야 한다는 제안이다.
두 번째는 다운라운드 투자와 전환가액 조정, 이른바 리픽싱 조항의 전향적 재검토다. 개정 표준계약서는 투자 라운드별 집합적 동의 방식과 가중평균 리픽싱을 기본안으로 제시했다. 다만 위기 상황에서 다수 투자자가 찬성한 긴급 자금조달이 소수의 반대로 중단되지 않도록 집합적 의사결정의 기준과 반대 투자자 보호 절차를 구체화할 필요가 있다는 제안이다.
네 번째는 스타트업 정리·조정 절차와 조정기구 마련이다. 법원의 회생·파산 절차로 넘어가기 전에 창업자와 주요 투자자, 정책자금 집행기관, 채권자 등이 참여하는 사전 조정 프로세스를 운영하고 정책자금 환수와 보증채무, 투자자 간 이해관계를 한자리에서 다루자는 구상이다. 김 변호사는 단순한 상담·권고를 넘어 일정 기간 내 표준화된 조정안을 제시하고, 후속 절차에서도 이를 존중하도록 하는 신속 조정 체계를 제안했다.
다섯 번째는 형태를 바꿔 남아 있는 연대보증·연대책임 구조의 정비다. 이와 관련해 지난해 12월 30일부터 벤처투자법상 제3자 연대책임 제한이 확대 시행됐다. 다만 김 변호사는 과거 계약과 법 적용 대상 밖 일부 투자 주체 등에 사각지대가 남아 있다고 지적했다. 성실한 경영상 실패와 고의적 위법행위를 구분하고, 창업자 개인에게 회사가 받은 투자금 전체를 부담시키는 결과가 발생하지 않도록 제도와 계약을 함께 점검해야 한다는 제안이다.
마지막은 경영판단을 존중하고 과도한 형사책임을 자제하는 것이다. 위기에 놓인 기업이 다운라운드, 자산 매각, 구조조정 등을 선택했을 때 결과가 좋지 않았다는 이유만으로 배임 등 형사책임이 문제 되면 창업자와 이사회는 필요한 결정을 미루게 된다. 충분한 정보를 바탕으로 회사의 생존과 이해관계자 피해 최소화를 위해 내린 판단과 사익을 위한 고의적 행위를 구별할 수 있어야 한다는 것이다.
이 여섯 가지 제언이 겨냥하는 지점은 각기 다르지만 방향은 같다. 기업을 무조건 오래 존속시키는 것보다 회생 가능성을 일찍 판단하고, 가능성이 남은 기업에는 유연한 자금조달과 구조조정의 길을 열어주며, 마무리가 불가피한 기업은 손실과 갈등을 최소화해 다음 도전으로 연결하자는 것이다.
한편 포럼 토론의 좌장을 맡은 최병철 한국벤처창업학회 회장은 “마무리가 종결을 뜻하는 것이 아니라 지금까지 쌓은 경험과 가치를 확인하고 다음 단계로 나아가는 과정”이라고 정리했다.
이날 현장의 논의를 통해 스타트업 정책이 창업기업 수와 투자 유치액만으로 평가하던 단계에서 벗어나, 성공하지 못한 도전에서 나온 기술·인재·경험을 다시 살리는 것으로 확장되고 있음을 확인할 수 있었다.
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