가비아 상폐 추진 ‘삐걱’…미리·얼라인, 가격·이사회 책임 정조준

미리·얼라인 합산 지분 38.5%…불참 시 맥쿼리 최대 지분 59%
"4만8000원은 저평가"…가격 인상·이사회 공정성 검증 요구

맥쿼리자산운용이 가비아를 비상장사로 전환하기 위한 공개매수에 나섰지만, 합산 지분 38.5%를 보유한 미리캐피탈과 얼라인파트너스가 가격과 절차적 공정성을 문제 삼으며 제동을 걸었다. 두 주주가 공개매수에 응하지 않으면 맥쿼리 측이 확보할 수 있는 지분은 최대 약 59%에 그쳐 자진 상장폐지와 완전자회사화 모두 난항이 예상된다.

22일 금융투자업계에 따르면 맥쿼리자산운용이 운용하는 사모펀드의 투자목적회사 디씨케이인베스트먼트는 가비아 보통주를 주당 4만8000원에 공개매수하고 있다. 공개매수 기간은 지난 20일부터 오는 9월17일까지 60일간이며, 결제일은 9월21일이다.

최대 매수 예정 수량은 가비아 발행주식 총수의 73.1%인 980만5505주다. 공개매수대금만 최대 4706억원에 달한다. 최소 매수 예정 수량은 326만7629주로 발행주식 총수의 24.3%다. 응모 물량이 최소 수량에 미달하면 청약 주식을 한 주도 사들이지 않고, 최소 수량을 넘으면 응모 물량 전부를 매수한다.

디씨케이인베스트먼트는 공개매수와 별도로 가비아 최대주주인 김홍국 공동대표와 전정완·원종홍 씨가 보유한 주식 327만248주를 같은 가격인 주당 4만8000원에 인수하는 주식매매계약을 체결했다. 매매대금은 총 1569억7190만원이다. 공개매수가 예정대로 완료되면 디씨케이인베스트먼트의 가비아 지분율은 최소 48.7%에서 최대 97.4%까지 높아진다. 자기주식을 제외한 유통주식 기준으로는 최대 100%를 확보하게 된다.

맥쿼리 측은 가비아를 상장폐지해 완전자회사로 편입하겠다는 계획이다. 공개매수만으로 자진 상장폐지에 필요한 지분을 확보하지 못하더라도 포괄적 주식교환이나 지배주주의 소수주주 주식 전부취득, 주식병합 등의 절차를 활용해 남은 주식을 취득하는 방안까지 검토하고 있다.

상장폐지의 명분으로는 중복상장 해소다. 가비아는 KINX, 에스피소프트, 엑스게이트 등 코스닥 상장사를 계열사로 두고 있고, 가비아씨엔에스, 놀멍쉬멍 등 비상장 계열사도 보유하고 있다. 가비아의 자체 사업 가치와 상장 자회사 지분가치를 함께 평가하는 과정에서 구조적 복잡성이 발생한다는 설명이다. 모회사인 가비아를 비상장사로 전환해 주주 구성을 단순화하고, 상장 유지에 드는 관리·비용 부담도 줄이겠다는 구상이다.

자진 상장폐지 작업에 돌입하자 주가는 단숨에 공개매수가까지 뛰었다. 전일 4만7450원에 마감한 데 이어 이날 4만7500원을 기록했다. 공개매수가와의 차이는 약 500원, 약 1%에 불과하다. 공개매수 발표 직전 종가 3만3900원과 비교하면 41.6%의 할증이 적용됐지만, 발표 이후 주가가 급등하면서 시장가격과 공개매수가의 격차가 사실상 사라진 셈이다.

가비아 2·3대 주주는 공개매수가와 거래 절차의 공정성을 문제 삼으며 반발하고 있다. 두 곳의 합산 지분은 38.5%에 달해 공개매수 후속 상장폐지 절차의 변수로 작용할 전망이다.

지분 24.2%를 보유한 미국계 자산운용사 미리캐피탈은 과천 데이터센터의 추가 실적을 반영하면 가비아의 적정 주가가 6만6200원에 이른다고 주장했다. 맥쿼리가 제시한 공개매수가보다 37.9% 높은 수준이다.

이에 가비아 이사회가 공개매수가 인상을 요구하고 다른 인수 후보가 참여할 수 있는 경쟁 절차를 마련해야 한다고 촉구했다.

지분 14.29%를 보유한 얼라인파트너스는 가격보다 절차적 공정성에 방점을 찍었다. 기존 최대주주 측이 매각대금을 재투자하고 거래 이후에도 경영권을 유지하는 만큼 일반주주와 경제적 조건이 같다고 보기 어렵다는 주장이다. 더불어 독립된 특별위원회 구성과 외부 전문가의 기업가치 평가, 다른 인수 후보를 찾는 시장 검증 절차를 요구했다.

공개매수의 성패는 결국 미리캐피탈과 얼라인파트너스의 참여 여부에 달렸다는 분석이 나온다. 두 주주가 보유한 지분은 합계 38.5%로, 이들이 공개매수에 응하지 않을 경우 맥쿼리 측이 확보할 수 있는 지분은 최대 약 59%에 그친다. 이 경우 자진 상장폐지뿐 아니라 포괄적 주식교환 등 완전자회사화를 위한 후속 절차에서도 필요한 주주 동의를 확보하기 쉽지 않을 전망이다.

금융투자업계 관계자는 "미리캐피탈과 얼라인파트너스 가 공개매수에 응하지 않으면 맥쿼리 측이 확보할 수 있는 지분은 발행주식 기준 약 59%에 그친다"며 "두 주주가 반대 의결권을 행사하면 자진 상장폐지에 필요한 주주총회 특별결의는 물론 포괄적 주식교환 등을 통한 완전자회사화도 사실상 추진하기 어려워질 수 있다"고 말했다.

이어 "미리캐피탈이 주당 6만6200원을 적정 가치로 제시하면서 일반주주 사이에서도 4만8000원이 낮다는 인식이 확산될 가능성이 커졌다"며 "미리캐피탈과 얼라인의 반대가 이어지면 공개매수 흥행과 후속 상장폐지 절차 모두 차질을 빚을 수 있다"고 덧붙였다.

김지영 기자 jy1008@dt.co.kr