HD현대로보틱스는 주총, LS에식스솔루션즈는 거래소 심사…같은 중복상장도 ‘각자도생’ [투자360]

물적분할 자회사는 일반주주 동의…일반 중복상장은 거래소 심사
HD현대로보틱스·LS에식스솔루션즈 적용 방식 달라져
소노·한화는 특례심사 제외…코아시아는 대응 방향 검토
IPO 업계 “첫 승인 사례가 향후 중복상장 심사 기준될 것”

[게티이미지뱅크 제공]

[금융위원회·한국거래소·각사 제공]

[헤럴드경제=송하준 기자] 같은 중복상장이라도 기업별 상장 절차는 달라졌다. 물적분할 자회사는 일반주주 동의가 사실상 필수가 된 반면 일반 중복상장은 주주보호 방안을 마련해 거래소 심사를 받아야 한다. 상장 자회사를 둔 비상장 모회사의 기업공개(IPO)는 중복상장 특례심사 대상에서 제외되는 등 가이드라인 적용 기준이 세분화되면서 기업별 IPO 전략도 엇갈리는 모습이다.

7일 금융투자업계에 따르면 이번 중복상장 가이드라인의 최대 규제 대상은 HD현대로보틱스다. HD현대에서 물적분할된 이 회사는 올해 초 주관사를 선정하고 IPO를 추진했으나 지난 3월 중복상장 규제 논의가 시작되면서 상장 절차를 중단한 상태다.

앞으로 상장을 추진하려면 모회사 일반주주의 동의를 받아야 한다. 금융당국은 물적분할 자회사 상장 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 각각 3%로 제한하는 ‘3%룰’을 적용하기로 했다. 대주주의 영향력을 줄여 일반주주의 의사가 상장 여부에 반영되도록 하기 위한 장치다. 일반주주의 동의 없이는 사실상 상장이 어려워질 전망이다.

LS그룹의 LS에식스솔루션즈도 새 가이드라인의 영향권에 든 대표 사례다. 지난 1월 상장을 철회한 LS에식스솔루션즈는 물적분할이 아닌 해외 기업 인수를 통해 편입된 자회사다. 물적분할 자회사와 달리 일반 중복상장 유형으로 분류돼 일반주주 동의를 받을 의무는 없다. 대신 모회사 이사회가 주주보호 방안을 마련한 뒤 거래소 심사를 받아야 한다.

금융당국은 중복상장을 물적분할, 일반, 저비중 등 세 가지 유형으로 나눠 심사하기로 했다. 물적분할 자회사는 일반주주 동의를 받아야 하고, 일반 중복상장은 주주동의 대신 모회사 이사회가 주주영향평가와 주주보호 방안 마련, 주주 소통, 이사회 의결, 공시 등 주주 충실의무를 이행해야 한다. 자회사의 매출·영업이익·자산이 모회사 대비 10% 미만인 저비중 자회사는 주주동의 의무가 면제된다.

소노인터내셔널은 이번 가이드라인이 적용되지 않는 사례다. 소노인터내셔널은 티웨이홀딩스 등 상장 자회사를 보유한 비상장 모회사로, 자회사가 먼저 상장한 뒤 모회사가 IPO를 추진하는 구조다. 금융당국은 기존 상장 자회사 주주의 가치 훼손 우려가 상대적으로 적다고 보고 중복상장 특례심사 대상에서 제외했다. 다만 기업의 계속성과 경영 투명성, 투자자 보호 등을 심사하는 일반 질적심사는 그대로 적용된다.

한화그룹도 같은 유형에 해당한다. 한화에너지는 한화그룹 오너 3세인 김동관·김동원·김동선 3형제가 지분 80%를 보유한 비상장사로, 상장된 자회사를 둔 상태에서 IPO를 추진하고 있다. 가이드라인은 자회사가 먼저 상장된 뒤 모회사가 상장하는 구조는 중복상장 특례심사 대상에서 제외하도록 했다. 한화 측도 물적분할 자회사의 IPO가 아니라 기존 비상장 계열사 상장인 만큼 이번 규제 대상은 아니라는 입장이다.

코아시아세미코리아도 새 가이드라인 영향권에 있는 기업이다. 코스닥 상장사 코아시아의 자회사(지분율 72.99%)인 이 회사는 그동안 시장에서 IPO 가능성이 꾸준히 거론됐다. 물적분할이 아닌 일반 중복상장 유형에 해당해 일반주주 동의를 받을 의무는 없지만 모회사 이사회가 주주보호 방안을 마련한 뒤 거래소 심사를 받아야 한다.

코아시아세미코리아는 865억원 규모의 전환우선주(CPS)를 발행했으며 해당 우선주에는 ‘코스닥시장 등에 상장될 경우 자동으로 보통주로 전환된다’는 조건이 담겨 있다. 다만 가이드라인 발표 이후 회사는 대응 방향을 검토하고 있다. 코아시아 관계자는 “당초 7월 가이드라인 확정안을 본 뒤 회사의 입장을 정리하려 했으나 현재 내부 논의를 지속하고 있다”며 “공식적인 IPO 추진 계획은 아직 확정되지 않았다”고 말했다.

금융위원회는 이번 브리핑에서 덕산하이메탈 자회사 덕산넵코어스를 가이드라인 준수의 대표 사례로 제시했다. 덕산하이메탈은 지난 5월 일반주주만을 대상으로 별도 주주총회를 열어 자회사 상장 동의를 받았고, 자회사 주식 현물배당과 배당 확대 등 주주보호 방안도 함께 마련했다. 금융위는 이사회 의결과 일반주주 동의 절차 등을 거친 만큼 이번 가이드라인에서 요구하는 기준을 사실상 충족한 사례라고 평가했다.

IPO 업계에서는 첫 승인 사례가 향후 중복상장 심사의 기준이 될 것으로 보고 있다. 한 IPO 업계 관계자는 “과거에는 중복상장이 비교적 자유로웠다가 원칙적 금지로 방향이 바뀐 뒤 다시 예외를 허용하는 구조가 됐다”며 “거래소가 주주보호 노력을 어떤 기준으로 판단할지 아직 명확한 심사 기준이 축적되지 않아 기업 입장에서는 예측 가능성이 떨어질 수 있다”고 말했다.