상장 문턱 높이는 금융위, 중복상장 규제에 ‘3% 룰’ 전격 도입

물적분할 주주동의 필수…주주충실 5대 의무 부과

[연합뉴스]

정부가 자회사 중복상장 규제를 위해 지배주주의 의결권을 제한하는 감사위원 선임 기준인 ‘3% 룰’을 전격 도입한다.

금융위원회와 한국거래소는 모회사 일반주주 권익을 고려하지 않는 비대칭적 중복상장을 막기 위해 이같은 내용을 담은 거래소 규정 및 가이드라인 제·개정안을 마련하고 공식 의견수렴 절차에 착수했다고 6일 밝혔다.

개정안은 오는 14일까지 예고기간을 거친 뒤, 증권선물위원회와 금융위원회 정례회의 의결을 통해 최종 시행될 예정이다.

그동안 중복상장은 일반주주의 권익 침해 우려에도 불구하고 해외에 비해 관행적으로 추진되어 왔다. 관련 모회사 이사회와 지배주주는 별도 의무를 부담하지 않았다.

개정안에 따라 앞으로 자회사를 중복상장하려는 모회사 이사회에는 상법상 주주충실의무를 구체화한 5대 의무가 부과된다. 구체적으로는 △주주 영향평가 △주주보호 방안 마련 △주주소통 또는 주주동의 여부 확인 △이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지 △의무이행 사항 공시 등이다.

모회사 이사회는 자회사 주식 현물배당이나 자사주 소각 등 구체적인 주주 보호방안을 마련해 의결해야 하며, 주주총회 등을 통한 주주동의 절차를 거치지 않은 경우에는 그 사유를 공시해야 한다.

또한 공정한 의사결정을 위해 모회사 이사회 내 독립적인 특별위원회를 설치해 사전 심의·의결 절차를 거쳐야 한다. 이 같은 의무는 자회사를 해외 거래소에 중복상장하는 경우에도 동일하게 적용된다.

이사회 의무를 위반할 경우 최대 10억원의 제재금과 1일간의 매매거래정지 조치가 내려진다. 공시 의무를 위반했을 때도 제재금이 부과되며, 벌점이 누적되면 상장폐지 실질심사 사유 등록 및 불성실공시법인 지정 등의 페널티를 받게 된다.

한국거래소의 자회사 상장 예비심사 단계에 적용되는 특례 심사기준도 한층 엄격해진다. 자회사가 모회사로부터 영업 및 경영의 독립성을 확보했는지를 점검해 매출·매입 의존도가 과도하거나 주요 경영사항의 의사결정이 모회사에 종속된 경우 상장을 제한한다.

투자자 보호 영역에서는 주주동의를 받는 것을 원칙적으로 권고된다. 최대주주의 의결권은 3%로 제한되며, 참여 주식 과반의 동의와 전체 의결권 대비 4분의 1 이상의 찬성이 요구된다.

특히 물적분할 자회사의 중복상장 시에는 이같은 주주동의가 필수 요건으로 지정돼 동의를 얻지 못하면 상장 자체가 불가능해진다.

물적분할이 아닌 인수나 신설을 통해 형성된 일반 자회사의 경우에는 주주동의를 받아오면 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 추정하되, 동의가 없더라도 자금 조달의 시급성이나 산업적 특성 등을 고려해 거래소가 엄격한 개별 심사를 진행한다.

반면 자회사 자산이나 매출, 영업이익 비중이 모회사 대비 모두 10% 미만인 저비중 자회사는 주주동의 절차가 면제된다. 다만 비중이 10% 미만이더라도 예상 기업가치가 중요 자회사 수준으로 높을 경우에는 면제 대상에서 제외된다.

박진우 기자 pjw19786@dt.co.kr