앱튼, CB 발행 '흥행 성공'…이면엔 오버행·지배구조 리스크

에이프로젠 사옥. / 제공=에이프로젠

코스닥 상장사 앱튼이 신사업 추진을 위해 250억원 규모의 대규모 메쟈닌(mezzanine) 발행에 나섰다. 바이오와 블록체인 등 신성장 동력 확보 기대감에 주가는 상한가로 화답했으나, 일각에선 액면병합에도 불구하고 누적된 1200억원대 전환사채(CB) 오버행(잠재적 매도 대기 물량) 부담과 과거 불거진 모회사 자금 지원 논란 등 재무적 리스크를 주시하고 있다.

 

'제로(0) 금리' FI 베팅 이끌어낸 바이오·코인 승부수…시장도 환호

26일 넘버스 리그테이블 자체 집계시스템 '넘버스풀(Numbers Pool)'에 따르면, 지열에너지 업체 앱튼은 운영자금 조달을 위해 총 250억원 규모 무기명식 이권부 무보증 사모 CB 2건 발행을 결정했다.

이번에 발행하는 CB는 표면이자율 0%, 만기보장수익률 3.0%로 설정했다. 사채 만기일은 오는 2031년 7월 24일이다. 제10회차 CB 100억원은 프리진신기술투자조합이, 11회차 150억원은 피나 신기술투자조합이 인수하기로 했다. 최초 전환가액은 주당 1000원이며 전환에 따라 발행할 주식 수는 제10회차 1000만주, 제11회차 1500만주로 각각 기존 발행주식총수 대비 33.71%와 43.27%에 달한다. 전환청구기간은 2027년 7월 25일부터 2031년 6월 24일까지다. 사모 발행 특성상 발행일로부터 1년간 전매와 전환권 행사를 제한한다. 

앱튼은 이번 CB 발행을 통해 조달하는 250억원 전액을 신규 사업 추진 및 연구개발(R&D)을 위한 운영자금으로 투입할 계획이다. 회사는 하루 전 비상장 바이오 벤처 GPCR(지피씨알)의 지분을 취득하기 위해 35억원 규모 제3자 배정 유상증자를 결정했다.

흥미로운 대목은 배정 대상자가 신동승 지피씨알 대표란 점이다. 신 대표는 앱튼의 유상증자에 35억원을 납입해 앱튼 주주가 되고, 앱튼은 그 자금으로 다시 지피씨알의 주식을 취득한다. 상호 지분이 얽히는 전략적 '혈맹'을 구축하는 것이다. 지피씨알과의 동맹으로 앱튼은 항비만 치료제 시장에 진출할 것으로 예상된다. 모회사 에이프로젠의 퇴행성 뇌질환 연구 인프라 등과 결합해 바이오 밸류체인을 확장하려는 전략으로 해석된다.

앱튼이 키우려는 또 하나의 신사업은 가상화폐 및 블록체인 사업이다. 지난해 10월 건강기능식품 온라인 커머스사 사토시홀딩스와 가상화폐 거래소 빗크몬 인수를 위한 특수목적법인(SPC) 블록썸인수목적홀딩스를 설립하는 계약을 체결했다.

바이오와 블록체인이라는 2개의 거대한 테마가 얽힌 신사업 청사진은 곧장 주가 폭등의 모멘텀으로 작용했다. 공시 당일인 이날 앱튼의 주가는 전일 종가 대비 296원(29.96%) 오른 1284원에 장을 마감해 상한가를 찍었다.

 

액면병합의 마법…낮은 주가에도 '주당 1000원' 사수한 배경

이번 CB의 최초 전환가액을 주당 1000원으로 결정할 수 있었던 배경에는 지난 4월 단행한 '10대 1 주식병합(액면병합)' 카드가 있었다. 앱튼은 당시 주당 액면가를 기존 100원에서 1000원으로 10배 높이면서, 전체 주식 수는 10분의 1로 대폭 줄였다.

현행법상 CB를 주식으로 바꿀 때의 가격인 전환가액은 액면가보다 낮게 잡을 수 없다. 최근 앱튼의 주가는 700~900원선에서 맴돌았기에 원래대로라면 이 낮은 주가를 반영해 전환가액도 낮게 책정해야 했다. 하지만 사전에 액면가를 1000원으로 높여 놓은 덕에 법적 규정에 따라 전환가액이 1000원 미만으로 내려가지 않았다.

만약 액면병합을 하지 않아 전환가액이 주가 수준에 맞춰 700~900원대로 낮아졌다면 기존 주주들의 피해는 커질 수밖에 없었다. 전환가액이 낮아질수록 250억원이라는 조달 금액을 채우기 위해 발행해야 하는 신주의 수가 기하급수적으로 늘어나고, 기존 주주들의 지분 가치는 그만큼 희석되기 때문이다. 결과적으로 지난 액면병합은 대규모 자금 조달을 앞두고 신주가 무분별하게 쏟아지는 것을 막아내고 지배력은 지키는 핵심 방어벽 역할을 해 낸 셈이다.

 

발행주식 2.4배 잠재 매물 대기…'사금고 논란' 속 펀더멘털 시험대

액면병합으로 일차적인 충격은 완화했으나 누적된 CB 물량으로 인한 오버행 부담은 여전히 높은 수준이다. 이번에 발행하는 물량을 포함해 현재 앱튼의 미상환 사모 CB 권면 총액은 1245억원에 달한다. 주식으로 전환 가능한 대기 물량은 총 4731만주로, 현재 발행주식 총수의 2.4배를 초과한다.

특히 10회차와 11회차의 전환가액은 과거 발행한 회차 대비 낮게 설정돼 있다. 향후 전환청구기간이 도래하면 차익 실현을 위한 매물이 출회되며 주가 상승을 제한할 가능성이 제기된다.

본업의 현금 창출력 저하와 과거 유동성 유출 내역도 리스크 요인으로 지목된다. 모회사 에이프로젠에 인수되기 전인 2024년 말 1688억원이던 현금성자산은 지난해 3분기 말 기준 567억원으로 66% 급감했다. 이 과정에서 앱튼의 유보자금 중 800억원을 계열사 에이프로젠바이오로직스의 CB를 매입하는데 사용하면서 자회사의 자금을 계열사 지원에 활용했다는 비판을 받기도 했다. 에이프로젠이 앱튼 경영권을 인수하는데 사용한 자금 410억원의 2배 가까운 금액을 빼내 계열사 재무구조 개선에 사용한 것이다. 전형적인 자회사의 '사금고화'라는 비판이 나온다.

앱튼의 최근 실적도 악화일로다. 과거 지엔원에너지 시절 흑자를 기록했던 지열에너지 사업부가 원자재 가격 상승 등으로 적자 전환한 이후 최근 2년 연속 대규모 영업손실(2024년 127억원, 2025년 111억원)을 기록했다. 자체 영업활동을 통한 현금 찰출능력이 약화된 상태다. 이런 상황에서 이번에 조달한 자금이 실제 신사업 성과로 이어져 재무구조를 개선할 수 있을지에 관심이 집중된다.