[거버넌스워치] 대덕전자 지주 체제 전환 때 자사주 탈탈 턴 이유

[중견기업 진단] 대덕③
자사주식 15% 2020년 5월 지주 전환 토태
650억 공개매수 뒤 신주 최소화에도 큰 몫
오너 김영재 지주 지분 12.9%→33.5% 껑충
현재 한창 속도 내는 두 딸 후계 승계 토대

‘12.98%→33.54%’

4년 전, 중견 전자부품그룹 대덕(大德)이 지주회사 체제로 전환한 뒤 2대(代) 오너가 소유하게 된 지주사 소유 지분이다. 경영 승계 이후 공들여 닦은 가성비 높은 지배구조는 무엇보다 자사주로 마지막 한 수를 두자 1인 지배체제를 갖추는 데 위력을 발휘했다. 결과적으로 지금 한창 속도를 내고 있는 3대 승계의 토대를 마련한 게 이 때다. 

창업주, 주력사 통합 뒤 증여 매듭

‘[거버넌스워치] 대덕 ②편’에 이어, 2004년부터 2018년 11월까지 1단계 지배지분 확충 작업을 마무리한 고(故) 김정식(1929~2019) 창업주와 김영재(67) ㈜대덕 대표이사 사장 부자(父子)는 2단계 작업에 착수했다. 한마디로 김 창업주의 2차 증여를 통해 지분 승계를 매듭짓는 수순이었다.  

2018년 12월 반도체 패키징과 통신기기용 PCB를 전담하던 대덕전자와 휴대폰 및 전장용 PCB(인쇄회로기판)에 주력하던 대덕GDS를 경영 효율화 차원에서 통합했다. 주당 합병가액 8581원(액면가 500원), 1만3792원(액면가 500원)에 합병비율 1대 1.61주다. 당시 대덕전자 발행주식의 60%, 2510억원어치의 합병신주가 대덕GDS 주주에게 주어졌다.  

양대 주력사를 통합하자마자 김 창업주가  곧바로 지분(보통주 기준) 정리에 들어갔다. 대덕전자 5.97%․대덕GDS 9.16%에서, 합병 뒤 보유하게 된 합병법인 대덕전자 주식 7.62%가 대상이다.  

김 사장에게 4.87%, 369억원(증여일 종가 기준)어치를 물려줬다. 또다시 해동과학문화재단과 대덕복지재단에도 각각 0.45%(34억원), 0.04%(3억원)를 출연했다. 나머지 2.26%는 이듬해 2월 임직원 보상 용도로 대덕전자에 무상 출연했다. 180억원 규모다. 

이를 계기로 김 사장은 대덕전자 1대주주이자 오너 일가 중 유일주주로서 지분이 11.81%→12.98%로 확대됐다. 해동재단과 대덕재단이 각각 3.53%, 1.07%로 뒤를 이었다. 이에 더해 자사주 15.12%가 뒤를 받쳤다. 도합 32.7%다. 

2019년 4월 김 창업주 별세 뒤에는 김 대표가 두 재단의 이사장직도 승계해 대표권을 쥐었다. 현재는 김 대표 부부가 나눠 맡고 있다. 2024년 2월 대덕재단 이사장직을 부인 이채영(63)씨에게 넘겨줬다.  

대덕그룹 2대 오너 김영재 사장 지분 형성(2단계)

현물출자 대가, 신주 55% vs 자사주 45%

속전속결. 부친이 작고한 이듬해 5월, 김 사장은 자신의 경영권 강화를 위해 지배구조를 마무리하는 작업에 들어갔다. 대덕전자를 0.37대 0.63의 비율로 지주(존속·현 ㈜대덕)와 PCB 사업부문(신설·현 대덕전자)으로 인적분할해 지주회사 체제로 전환했다.  

무엇보다 1단계 지배기반 조성 당시 2004년 11월~2009년 8월 4차례의 직접취득과 신탁계약을 통해 매입해둔 280억원어치 자사주 15.12%가 있었기에 가능했다. 계열구조가 ㈜대덕(15.12%)→대덕전자로 재편됐다. 이뿐만 아니다. 자사주 활용은 이에 국한되지 않았다. 

3개월 뒤인 2020년 8월 ㈜대덕은 대덕전자 주주를 대상으로 공개매수에 들어갔다. 1차적으로 지주사의 자회사 지분 요건(상장 20%·비상장 40%) 충족을 위한 것이다. ㈜대덕이 16.34%를 647억원(주당 8010원)을 현물출자 받아 31.46%로 끌어올렸다. 

아울러 김 사장 등이 대덕전자 주식을 ㈜대덕으로 갈아타기 위한 수순이었다. 실제 ㈜대덕이 매입한 공개매수 주식은 김 회장의 12.98%(514억원) 전량과 해동재단 3.53% 중 0.18%를 제외한 3.35%(132억원)가 거의 전부다.     

특히 이때도 자사주를 이용했다. 대덕전자 주식을 현물출자 받은 대가로 ㈜대덕이 발행해야 할 신주를 최소화하고, 대신에 자사주를 지급함으로써 개인지분 보강 효과를 극대화한 것이다. 

즉, 647억원 중 291억원은 분할 후 갖고 있던 자사주 15.12%(434만1026주)로 전량 배정했다. 356억원에 대해서만 발행주식의 19%인 유상증자 신주(530만103주·주당 6709원)로 나눠줬다. 

이런 이유로 김 사장의 ㈜대덕 지분은 12.98%→33.54%로 수직상승했다. 간접 지배지분인 해동재단 또한 3.53%→8.8%로 높아졌고, 대덕재단이 0.9%로 뒤를 이었다. 김 사장(43.24%)→㈜대덕(31.46%․33.8%)→대덕전자·와이솔로 이어지는 탄탄한 지배구조가 완성됐다. 

게다가 김 사장은 이후로도 지배력을 훼손하는 일이 없었다. 증여세의 경우에도 상속세 및 증여세법(상증법)상 최장 5년간(상속세 10년) 나눠 낼 수 있는 연부연납으로 해결했다. 

2018년 말 김 창업주 주식 증여 당시 김 사장이 납부해야 했던 증여세는 대략 210억원으로 추산된다. 증여 당시 주식시세 기준으로 세율 60%(과세표준 30억원 이상 최고세율 50%+최대주주 할증 20%)를 적용해 어림잡은 액수다. 

김 사장은 증여세 신고·납부기한(증여받은 달의 말일로부터 3개월 이내) 무렵인 2019년 4월 대덕전자 지분 1.92%(지주 전환 뒤 ㈜대덕 5.10%), 152억원어치를 연부연납 납세담보 용도로 세무서에 질권설정한 뒤 2024년 4월까지 분할 납부했다. 

결과적으로 보면, 2020년 5월 지주 전환을 시작으로 김 시장의 일련의 개인 지배기반 강화 행보는 대물림을 원활하게 위한 사전정지작업으로도 볼 수 있다. 두 딸에게 빠른 속도로 지분을 물려주고 있다는 게 이를 방증한다. (▶ [거버넌스워치] 대덕 ④편으로 계속)

대덕그룹 2대 오너 김영재 사장 지분 형성(3단계)

  

신성우 (swshin@bizwatch.co.kr)

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