유니콘경영경제연구원, ‘적대적 M&A와 이사회 방어권’ 좌담회 개최

유니콘경영경제연구원은 지난 27일 ‘적대적 M&A와 이사회 방어권’을 주제로 전문가 좌담회를 열었다.

이날 좌담회에는 유효상 유니콘경영경제연구원장과 이동현 가톨릭대 경영학과 교수, 김희경 법무법인 도영 대표변호사 등이 참석했다. 참석자들은 고려아연 경영권 분쟁 사례를 중심으로 적대적 인수합병(M&A)의 판단 기준과 이사회 방어권의 필요성을 경영·법률적 관점에서 분석했다.

유효상 원장은 고려아연 사례가 국내 자본시장에서 이사회 방어권의 중요성을 보여주는 대표 사례라고 평가했다. 유 원장은 “적대적 M&A는 단순히 합병 성사 여부가 아니라 실질적인 경영권 확보 시도 여부로 판단해야 한다”고 말했다.

유 원장은 “글로벌 자본시장에서는 M&A 추진 과정에서 ‘인디커티브 오퍼(Indicative Offer)’나 ‘베어 허그(Bear Hug)’ 등 사전 협의 단계를 거치는 것이 일반적”이라며 “MBK파트너스·영풍 측은 고려아연 이사회와의 사전 논의 없이 공개매수에 나섰다는 점에서 국제 시장 기준으로도 적대적 인수에 해당한다”고 했다.

이동현 교수는 경영학 관점에서 “적대적 인수 여부는 지분율보다 이사회 동의 여부가 핵심 기준”이라고 설명했다. 그는 고려아연 이사회가 공개매수에 반대 입장을 밝힌 만큼 교과서적인 의미의 적대적 M&A 사례라고 평가했다.

이 교수는 또한 사모펀드 중심의 인수 구조는 단기 수익 극대화에 치우칠 가능성이 있다고 지적했다. 이 교수는 “사모펀드는 일반적으로 5~7년 내 투자금 회수를 목표로 하는 만큼 장기 투자와 기술 개발, 고용 안정성이 훼손될 수 있다”고 말했다.

김희경 변호사는 이사회 방어권의 법적 근거를 설명했다. 그는 “이사의 권한은 주주들로부터 위임받은 것이고, 이사회가 회사와 주주의 가치를 보호하기 위해 방어 조처를 하는 것은 정당한 직무 수행”이라고 강조했다.

김 변호사는 적대적 M&A 상황에서 이사회가 아무 대응을 하지 않는 것이 오히려 선관주의 의무 위반이 될 수 있다고 했다. 이어 서울중앙지법이 영풍 측의 자사주 공개매수 금지 가처분 신청을 기각한 사례 역시 고려아연 이사회의 방어 행위를 법원이 인정한 사례라고 덧붙였다.