"상장사 합병 시 자산·수익가치 반영"…자본시장법 개정안 국회 정무위 통과

주가 대신 ‘공정가액’ 산정 원칙 명문화…순자산가치 하한선 설정
반대주주 주식매수청구권 매수가격도 공정가액 방식으로 통일
李대통령 공약 서민금융법은 연구용역 결과 나오는 6월 이후로 논의

상장사가 인수합병(M&A)을 할 때 주식가격 외에 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려해 합병가액을 산출하도록 하는 법안이 국회 상임위원회를 통과했다.

국회 정무위원회는 14일 전체회의를 열고 이러한 내용을 담은 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률'(자본시장법) 개정안을 의결했다. 개정안은 상장사 합병 가액 산정 시 시장가격이 아닌 공정가액을 적용하는 것을 골자로 한다.

현행 자본시장법은 상장법인 간 합병가액을 산정할 때 특정 시점의 주가를 가중평균해 기준으로 삼도록 규정하고 있다. 그러나 이 방식은 시장 상황에 따라 합병가액이 회사의 실질적인 자산가치나 미래 수익가치를 온전히 반영하지 못한다는 맹점이 있었다.

특히 2015년 삼성물산과 제일모직 합병, 그리고 최근 논란이 된 두산밥캣과 두산로보틱스의 분할·합병 추진 과정 등에서 대주주 지분율이 높은 기업의 가치는 고평가하고 합병 대상 기업의 가치는 저평가해 오너 일가의 지배력 강화 수단으로 악용된다는 비판이 있었다. 실제 영업이익 1조원대인 두산밥캣은 주가가 4만원대, 적자 기업인 두산로보틱스는 8만원대라는 점을 이용해 밥캣 1주당 로보틱스 0.63주 비율로 합병이 추진되다 거센 반발로 무산된 바 있다.

이번 개정안은 상장사 합병가액 선정 시 주가뿐만 아니라 자산가치와 수익가치 등을 종합적으로 고려한 '공정가액'을 적용하는 원칙을 명문화했다. 또한 공정가액이 회사의 순자산가치보다 낮게 형성되는 것을 막기 위해 순자산가치를 하한선으로 설정했다. 산정 가액이 순자산가치에 미달할 경우 순자산가치를 가액으로 간주해 기업의 실질 가치를 보장하도록 했다. 합병가액 산정 과정에 외부 전문평가기관을 의무적으로 참여시키고, 이사회 의견서 작성 및 공시 의무도 법률에 명시했다.

합병에 반대하는 주주가 행사하는 '주식매수청구권'의 매수가격에도 공정가액 기준이 적용된다. 금융투자업계는 합병비율에만 공정가액을 산정하고 주식매수청구권에는 기존 시가를 적용할 경우 소액주주 보호 효과가 떨어진다고 지적해왔다. 개정안은 주식매수청구권 매수가격 산정 시 기업가치 관련 요소를 반영하도록 해, 자진 상장폐지 등에서 일반 주주가 불리한 가격에 주식을 처분하는 상황을 방지했다.

법안심사1소위원장인 강준현 더불어민주당 의원은 "단순한 제도 변경이 아니라 한국 자본시장의 신뢰를 회복하는 중요한 전환점"이라며 "합리적이고 공정한 자본시장 환경이 마련될 것으로 보인다"고 강조했다.

서민금융진흥원에 서민금융안정기금을 설치하는 내용의 '서민의 금융생활 지원에 관한 법률'(서민금융법) 개정안 처리는 보류됐다. 이 법안은 이재명 대통령의 대선 공약으로 앞서 이 대통령이 초고금리 최저신용자 대출 문제를 지적하며 조속한 논의를 주문한 바 있다. 강 의원은 이와 관련해 "내용적으로는 모두 동의하지만 연구용역 발표가 6월에 나오기 때문에 하반기 원 구성 후 추가 논의할 것"이라고 밝혔다.

한편 정무위는 이날 보이스피싱 범죄에 대응하기 위한 '전기통신금융사기 피해 방지 및 피해금 환급에 관한 특별법'(보이스피싱법) 개정안도 통과시켰다. 범죄 연루자가 총책 검거 등에 협조하거나 관련 자료를 제출하면 처벌을 경감해 주는 '리니언시' 제도를 도입하는 내용이다.

보험사기 전력자의 보험업 종사 제한을 강화하는 보험업법 개정안과, 인공지능(AI) 기술 개발을 위해 적법하게 수집한 개인정보를 목적 외로 활용할 수 있도록 특례를 두는 개인정보보호법 개정안도 함께 의결됐다.

김윤정 기자 kking152@dt.co.kr

윤한홍 국회 정무위원장과 여야 정무위원들이 14일 국회에서 열린 정무위 전체 회의 각종 개정법안을 처리하고 있다. [연합뉴스]