동양생명, ‘우리금융 완전자회사 전환’ 소액주주 설득

소액주주 대상 설명회…경영진 발표·Q&A 진행
특별위·외부 회계자문 검토 등 절차 정당성 부각
그룹 주주환원 수혜 기대 강조…일부 반발 목소리
7월 24일 임시주총 분수령…8월 말 최종 상장폐지

[헤럴드경제=박성준 기자] 우리금융그룹의 비은행 포트폴리오 강화 전략에 따라 동양생명의 완전자회사 전환 작업이 본궤도에 올랐다. 동양생명은 주주간담회를 열고 포괄적 주식교환의 배경과 절차를 직접 설명하며 주주 설득에 나섰다.

6일 오후 서울 종로구 그랑서울 본사 7층 세미나실에서 열린 동양생명 주주간담회는 재무·경영혁신·결산·준법감시 부문 등 주요 경영진이 직접 참석한 가운데 약 1시간 동안 발표와 질의응답 형식으로 진행됐다. 회사는 발표 직후 곧바로 주주 질의에 답하며 직접 소통에 무게를 둔 진행을 이어갔다.

동양생명은 우리금융의 완전자회사로 편입되면 ▷계열사 간 시너지 확대 ▷유무형 경영비용 절감 ▷신속한 경영전략 추진 ▷안정적인 경영 체계 구축 등의 효과를 기대할 수 있다고 설명했다. 금융지주와 자회사 간 포괄적 주식교환을 통해 이중상장 구조를 해소한 사례가 다수 있고, 이를 통해 평가 가치 상승과 기업가치 제고가 가능하다는 점도 부각했다. 우리금융 1주당 동양생명 0.2521056주의 비율로 교환이 이뤄지며, 교환가액은 우리금융 3만4589원·동양생명 8720원이다.

회사 측은 주식교환의 절차적 투명성과 공정성 확보 노력도 함께 강조했다. 동양생명은 이해상충 방지를 위해 독립된 사외이사 3인과 외부 전문가 1인으로 구성된 특별위원회를 선제적으로 설치·운영했다. 특별위원회는 외부 자문사의 조력을 받아 거래 성격의 정당성과 절차 적법성, 거래 조건의 공정성을 심의했다.

교환비율 적정성에 대한 외부평가가 법적으로 요구되지는 않지만, 회사는 독립 외부 회계법인을 통해 현금흐름할인법(DCF) 등 복수 평가 방법으로 주식 가치를 별도 검토했다. 박선영 동양생명 준법감시인은 이번 주식교환이 총 주주 이익을 침해하거나 특정 주주에게 불공평한 영향을 미치지 않는다고 판단했다고 설명했다.

회사 측은 우리금융 주주로 전환되면 그룹 차원의 배당 정책과 자사주 매입·소각 등 밸류업 프로그램 수혜를 함께 누릴 수 있다는 점도 기대 효과로 내세웠다. 우리금융은 주당 배당금을 연 10% 이상 확대하고 상반기 내 2000억원 규모 자사주 매입·소각을 완료할 계획이다. 포트폴리오 다변화에 따른 안정적 수익 기반 확보 등 중장기 기업가치 제고 효과도 함께 거론됐다. 동양생명은 자사 홈페이지 FAQ 페이지를 통해 주식교환 관련 주요 사항을 안내하고 있으며, 주주들이 교환 주식 수를 직접 확인할 수 있는 기능도 제공하고 있다.

다만 현장에서는 교환가액 산정의 형평성을 둘러싼 일부 소액주주들의 반발도 함께 표출됐다. 한 주주는 시가 기준 산정 방식 자체에 의문을 제기했고, 또 다른 주주는 우리금융이 기존 대주주(다자보험)로부터 취득한 1주당 약 1만562원과 이번 교환가 8720원 사이 약 17%의 격차를 짚으며 특별위원회 검토 내실에 의문을 던졌다. 매수예정가가 교환가액보다 낮다는 점, 자사주 소각 시점에 따른 실익 제한 등도 지적됐다.

동양생명은 이번 간담회에서 수렴된 의견을 바탕으로 7월 임시주총 등 후속 절차를 진행할 계획이다.