'9300억 소송' 분수령…법원 "영풍·MBK 계약서, 배임 판단 핵심 증거"

김병주 MBK파트너스 회장(왼쪽), 장형진 영풍 고문(오른쪽). /사진=뉴스1

법원이 고려아연 경영권 분쟁의 핵심 증거로 꼽히는 MBK파트너스와 영풍 간 '경영협력계약서'의 제출 필요성을 다시 한번 인정했다. 이에 따라 논란이 됐던 '콜옵션(주식매수청구권)'의 구체적인 조건과 영풍의 배임 여부가 조만간 가려질 전망이다.

5일 KZ정밀(옛 영풍정밀)에 따르면 서울고등법원 제25-2민사부는 장형진 영풍 고문이 법원의 문서제출명령에 불복해 제기한 즉시항고를 지난달 28일 기각했다. 앞서 1심 재판부는 KZ정밀이 제기한 9300억원 규모의 주주대표소송과 관련해 해당 계약서 일체를 제출하라고 명령한 바 있다.

영풍-MBK 경영협력계약은 KZ정밀이 장 고문과 영풍 이사 등을 상대로 제기한 9300억원 규모 주주대표소송에서 피고들의 배임 가능성을 판단할 핵심 증거로 꼽힌다.

특히 영풍이 보유한 고려아연 주식을 MBK 측이 상대적으로 낮은 가격에 인수할 수 있도록 설계된 콜옵션 계약의 실체가 드러날 경우, 영풍 주주가치 훼손 여부를 둘러싼 논란도 본격화할 것으로 보인다.

앞서 서울고등법원 제25-2민사부는 지난달 28일 장 고문이 서울중앙지법의 경영협력계약 문서제출명령 결정에 불복해 제기한 즉시항고를 기각했다.

1심 재판부는 지난해 12월 KZ정밀이 신청한 문서제출명령을 인용한 바 있다. 이번 항고심 결정으로 해당 판단의 정당성이 다시 한번 확인됐다.

재판부는 결정문에서 "영풍과 그 특수관계인이 경영협력계약에 따라 한국기업투자홀딩스에 각종 의무를 부담함으로써 영풍에 손해가 발생했는지 여부와 손해의 구체적 범위는 본안소송에서 충실한 증거조사에 기초한 면밀한 심리를 통해 판단할 문제"라며 "이를 위해 계약서를 증거로 조사할 필요가 있다고 본 1심 법원의 판단은 존중돼야 한다"고 밝혔다.

재판부는 또 "공개매수신고서 등을 통해 공시된 내용은 계약서 주요 사항을 요약한 것에 불과하다"며 "영풍과 장형진이 한국기업투자홀딩스에 부여한 콜옵션의 구체적인 행사 조건과 행사 방식 등이 공시 내용만으로 모두 밝혀졌다고 단정하기 어렵다"고 판단했다. 이어 "아직 공시되지 않은 계약 내용에 따라 영풍의 손해액이 달라질 가능성도 있다"고 덧붙였다.

아울러 법원은 "계약서 제출을 거부하는 것은 주주평등 원칙에 어긋나는 차별적 행위가 될 소지가 있다"며 해당 문서 제출 요구가 주주로서 정당한 감시권 행사에 해당한다고 봤다.

이번 문서제출명령에 따라 장 고문은 지난해 9월 12일 영풍, 장 고문, 한국기업투자홀딩스 간 체결된 '경영협력에 관한 기본계약'과 후속 계약서 일체를 법원에 제출해야 한다. 해당 계약은 영풍과 MBK 측이 고려아연에 대한 적대적 M&A를 추진하는 과정에서 체결됐다.

공시 내용에 따르면 경영협력계약에는 영풍 및 특수관계인이 보유한 고려아연 주식 의결권을 한국기업투자홀딩스 동의 아래 행사하고, 한국기업투자홀딩스가 추천한 이사가 영풍 측 추천 이사보다 1명 더 많아야 한다는 내용 등이 담겼다.

특히 한국기업투자홀딩스는 계약에 따라 영풍 측 보유 주식에 대해 콜옵션과 우선매수권, 공동매각청구권(드래그얼롱)을 행사할 수 있는 권한을 확보한 것으로 알려졌다.

KZ정밀 관계자는 "1심에 이어 항고심 재판부도 영풍-MBK 경영협력계약의 구체적 내용을 확인할 필요가 있다는 점을 분명히 인정했다"며 "영풍의 핵심 자산인 고려아연 주식이 어떤 조건과 방식으로 MBK 측에 이전될 수 있도록 설계됐는지, 이 과정에서 법인 영풍과 일반 주주의 이익이 훼손됐는지를 주주대표소송을 통해 철저히 규명하겠다"고 밝혔다.

지선우 기자 sunwooda@sidae.com