고려아연-영풍, 순환출자 위법 놓고 공방…당국 판단 촉각

MBK-영풍, YPC 설립해 고려아연 의결권 확보 추진
고려아연 "공정거래법상 국내 계열 출자 금지" 지적
영풍 "고려아연 측이 먼저 순환출자 위법했다" 맞서

MBK-영풍 측이 고려아연 경영권 분쟁의 우위를 점하기 위해 영풍 계열사 와이피씨(YPC)에 고려아연의 주식을 넘긴 사안과 관련해 관계 당국의 조사가 속도를 내고 있다. 영풍 역시 순환출자와 관련해 고려아연을 공정위에 신고한 상태로 "고려아연 측이 먼저 위법한 순환출자를 했다"고 맞서는 등 양 측의 공방이 지속되고 있다. 제재 여부에 따라 고려아연을 넘어 다른 기업들의 지배구조에도 영향을 끼칠 수 있어 업계 이목이 집중되는 모습이다. 

/그래픽=비즈워치

22일 관련 업계에 따르면 공정거래위원회는 영풍이 자회사 YPC를 설립해 고려아연의 주식 526만2450주(25.42%)를 현물 출자, 순환출자 고리를 형성한 것이 공정거래법 22조를 위배했을 가능성을 두고 조사를 진행하고 있는 것으로 전해졌다.

고려아연의 경영권을 둘러싸고 출자 구조가 복잡해진 건 지난해부터다. 최윤범 고려아연 회장 측은 특수관계인 보유 영풍 지분 10.33%를 호주 손자회사 SMC(썬메탈코퍼레이션)으로 이전했다. 고려아연→SMH(썬메탈홀딩스)→SMC→영풍→고려아연의 지배구조를 형성, 상호주 의결권 제한을 통해 영풍의 의결권 행사를 막기 위함이다. 

당시 이러한 의결권 제한 조치가 임시 주주총회 직전 이뤄지면서 MBK-영풍 측은 별다른 수를 내지 못하고 의결권을 행사하지 못했다. 이후 영풍은 보유한 고려아연 지분 25.42%를 유한회사인 YPC로 이전했다. 상호주 의결권 제한의 사각지대로 옮겨 의결권을 회복을 노렸다는 게 중론이다. 

이번에 공정위가 조사하는 내용 중 핵심은 국내 계열사 YPC를 활용한 새로운 순환출자고리 형성이다. 현 공정거래법 22조에 따르면 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사는 순환출자를 형성하는 계열 출자가 금지된다.  

영풍 측은 공정위에 이와 같은 신고가 들어갔을 당시 "최대주주로서 정당하고 합법적인 자산 구조 정비"라며 "영풍이 직접 보유하던 지분을 자회사를 통해 보유하는 형태로 변경한 것일 뿐이며 실질적인 지배구조 변동은 없어 공정거래법상 문제가 될 소지가 전혀 없다"라는 입장을 냈다. 

현재 영풍 측도 최윤범 고려아연 회장 측이 보유하고 있던 지분을 SMC로 이전한 것 또한 새로운 순환출자 고리 형성을 위한 것이라며 맞서고 있다. 해외 계열사를 통해 국내 제도를 우회하긴 했으나 이를 우선적으로 시도했다는 주장이다. 영풍도 고려아연 측에 탈법적 순환출자 행위가 있었다며 공정위에 신고한 상태로 이 역시 조사가 진행 중이다. 

이에 대해 일각에서는 고려아연의 경우 '해외계열사'를 통해 표면적인 위반 소지를 줄인 반면, 영풍의 경우 국내 계열사를 통해 순환출자 고리 주체가 바뀐 것이 분명하기 때문에 이에 대해 위법 소지 가능성을 배제하기 어렵다는 주장도 제기된다. 최근 투명한 기업 지배구조 확립이 핵심 과제로 자리잡고 있는 만큼 공정거래법의 취지를 살리지 못하는 행위 자체에 대해 관계 당국이 제재할 가능성이 높다는 분석도 나온다. 

업계 관계자는 "공정위 판단이 국민연금을 비롯한 국내외 기관 투자자들의 표심을 좌우할 수 있다는 점에서 이번 조사결과가 추후 경영권 분쟁에 미칠 파장 역시 클 것"이라고 말했다.

이경남 (lkn@bizwatch.co.kr)

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