“1200억 있는데 고의로 상폐”…개미 울리는 ‘합법적 주주 강탈’ 칼 빼든다

대동전자·락앤락 등 코리아 디스카운트
우량주 헐값 상폐시키는 대주주
감사 거절 악용한 알짜 자산 독식 사례도
소액주주 축출 후 수백억 배당 잔치
국민연금 “꼼수 상장사 의결권 제한”

21일 오전 국회 의원회관 제3세미나실에서 열린 ‘상법 개정 이후 남은 주주 보호의 과제’토론회에서 이정문 더불어민주당 의원(오른쪽에서 네 번째) 등 주요 참석자들이 기념 촬영을 하고 있다. [사진 =안갑성 기자]

정부의 ‘밸류업’ 드라이브와 3차례에 걸친 상법 개정에도 불구하고 대주주와 사모펀드(PEF)가 합법의 테두리 안에서 소액주주를 강제로 쫓아내고 알짜 자산을 독식하는 ‘합법적 강탈’이 기승을 부리고 있다.

주가를 인위적으로 억누른 뒤 헐값에 지분을 매집하고, 회사의 막대한 현금을 배당으로 빼먹는 수법이 일종의 ‘플레이북’처럼 번지고 있다는 지적이 국회에서 나왔다.

21일 국회의원회관에서 이정문 더불어민주당 의원실 주최로 열린 ‘상법 개정 이후 남은 주주 보호의 과제’ 토론회에서는 이 같은 코리아 디스카운트의 어두운 민낯이 적나라하게 도마 위에 올랐다.

◆ 이정문 의원 “기업 밸류업, 지배구조 개선 필수…자본시장법 개정안으로 꼼수 막을 것”

이정문 더불어민주당 의원이 21일 국회 의원회관에서 열린 토론회에서 개회사를 하고 있다. [사진 = 안갑성 기자]

토론회를 주최한 이정문 의원은 개회사를 통해 기업 지배구조 개선의 시급성을 역설했다. 이 의원은 “정부가 추진하는 기업 밸류업 프로그램의 성패는 기업 지배구조를 얼마나 투명하고 공정하게 개선하느냐에 달려 있다”며 “최근 세 차례에 걸친 상법 개정으로 주주 보호를 위한 최소한의 제도적 장치가 마련되었지만 현장에서는 이를 비웃듯 정관 변경을 통해 자사주 소각 의무를 회피하는 등 꼼수가 활개 치고 있다”고 강하게 비판했다.

그는 특히 “대동전자 사례와 같이 일부 대주주들이 고의적으로 상장폐지를 유도해 소액주주들에게 막대한 피해를 입히고, 회사의 알짜 자산을 헐값에 독식하는 행태는 자본시장의 근간을 흔드는 심각한 문제”라며, “이러한 행태는 투자자들의 신뢰를 떨어뜨리고 결국 우리 기업들의 가치를 갉아먹는 코리아 디스카운트의 원인이 된다”고 지적했다.

이 의원은 “오늘 토론회에서 제기된 현장의 목소리와 전문가들의 고견을 바탕으로, 자사주 꼼수 활용을 차단하는 자본시장법 개정안 발의 등 소액주주를 두텁게 보호하기 위한 후속 입법 노력에 총력을 다할 것”이라고 강조했다.

◆ 현금 1200억 쥔 채 고의 상폐? 대동전자의 기막힌 꼼수

21일 열린 주주 보호 관련 국회 토론회에서 두 번째 발제자로 나선 김광중 법무법인 클라스한결 변호사가 발언하고 있다. [사진 = 안갑성 기자]

가장 충격적인 ‘고의 상장폐지’ 의혹 사례로 지목된 것은 대동전자다. 대동전자는 부채비율 10%, 현금성 자산 약 1200억원, 순자산 2600억원을 보유한 초우량 흑자 기업이다.

하지만 전체 자산의 1%도 안 되는 홍콩 관계사(ZEGNA DAIDONG LTD)의 손상평가 감사자료를 3년 연속 제출하지 않아 ‘감사범위 제한에 따른 한정 의견’을 받았고 결국 강제 상장폐지 수순을 밟고 있다.

이날 발제를 맡은 김광중 법무법인 클라스한결 변호사는 “정상적인 자진 상폐를 하려면 대주주가 비싼 값(프리미엄)에 소액주주 지분을 사야 하지만 감사의견 거절로 강제 상폐를 당하면 정리매매나 장외에서 헐값에 주식을 주워 담을 수 있다”고 지적했다.

실제로 대동전자 측은 주가가 급락한 틈을 타 회삿돈으로 자사주 7%를 매입해 현재 대주주 및 특수관계인 지분과 합쳐 무려 93%의 지분을 장악한 상태다.

◆ 사모펀드의 무기가 된 상법…현금 교부와 쪼가리 주식

2011년과 2015년 상법 개정으로 도입된 제도들이 오히려 소액주주 축출의 무기로 전락한 실태도 고발됐다.

주가순자산비율(PBR) 1 미만으로 억눌린 ‘시가’를 기준으로 주주들을 강제로 내쫓은 뒤 대주주가 배당을 독식하는 구조다.

김 변호사는 사모펀드의 대표적 사례로 태림페이퍼와 락앤락을 꼽았다. 태림페이퍼(IMM PE)는 ‘지배주주 매도청구권’을 행사해 주당 3600원에 개미들을 강제 축출한 직후 불과 한 달 만에 주당 4311원(총 600억원)의 배당을 실시해 대주주가 독식했다.

락앤락(어피너티) 역시 ‘현금교부형 포괄적 주식교환’으로 주당 8750원에 소액주주를 쫓아낸 뒤 1800억 원의 현금성 자산을 배당으로 빼갔다.

비율 제한이 없는 ‘주식 병합’을 통해 7000대 1 등의 극단적 비율로 소액주주의 주식을 1주 미만의 단주(쪼가리 주식)로 만들어 강제 현금 청산시키는 꼼수도 지적됐다.

하지만 법원은 상폐로 인한 주가 하락을 ‘간접 손해’로 치부하고, 인위적으로 눌린 시가라도 공정가치로 인정하는 기계적 판결을 내리며 사실상 면죄부를 주고 있다.

◆ 국민연금·국회 “외감법 개정·스튜어드십 코드 총동원”

김승철 삼일PwC 수석연구위원이 21일 국회 의원회관에서 열린 토론회에서 발표하고 있다. [사진 = 안갑성 기자]

상황이 이렇자 연기금 등 기관투자자들도 칼을 빼 들었다. 김성주 국민연금공단 이사장은 “상법 개정 취지를 우회해 지배력을 유지하려는 시도에 제동을 걸 것”이라며 5% 이상 지분 보유 기업에 대한 의결권 행사 방향을 미리 공개하는 등 스튜어드십 코드를 엄격히 적용하겠다고 선언했다.

이날 전문가들은 대주주의 꼼수를 원천 차단하기 위한 구체적인 입법 대안도 제시했다. 고의로 감사증거를 은폐할 경우 ‘외부감사법 제22조’를 개정해 외부 조사를 강제할 수 있도록 하고, 주식 매수가액 산정 시 억눌린 시가가 아닌 회사의 1주당 ‘순자산가치’를 반드시 반영하도록 제도를 뜯어고쳐야 한다는 데 뜻을 모았다.

주요 발제자로 나선 김승철 삼일PwC 수석연구위원은 일본의 밸류업 우수사례를 소개하며 “기업이 자본비용(COE)과 투하자본이익률(ROIC)을 명시적으로 계산해 이사회에 보고하고, 경영진 보수를 PBR과 ROE에 연동하는 등 주주가치 제고를 내재화해야 한다”고 강조했다.

정은보 한국거래소 이사장 역시 “코리아 디스카운트 해소와 글로벌 수준의 신뢰 회복을 위한 실천적 대안을 마련하겠다”고 밝혔다.