두나무 품는 네이버파이낸셜, 중복상장 규제에 나스닥 눈 돌리나

기상장된 모회사의 자회사 상장, '원칙적으로' 금지
모회사 네이버, 상장돼 있어…자회사 네파, 상장 추진
두나무 대표 "국내외 시장 모두 상장 열어두고 있다"

지난해 11월 27일 경기도 성남시에 위치한 네이버 1784에서 진행된 네이버-네이버파이낸셜-두나무 3사 공동 기자간담회에서 3사 경영진들이 발표를 진행하고 있다. (왼쪽부터) 박상진 네이버파이낸셜 대표, 최수연 네이버 대표, 이해진 네이버 이사회 의장, 송치형 두나무 회장, 오경석 두나무 대표이사. [출처=네이버] 

네이버가 자회사 네이버파이낸셜의 두나무 합병 후 상장을 추진하는 가운데, 금융당국의 중복상장 규제가 변수가 될 전망이다.

이미 상장된 모회사의 자회사 상장을 원칙적으로 금지하기 때문이다. 이에 일각에서는 네이버가 규제를 피하고 글로벌 투자자들의 접근성이 높은 미국 나스닥 시장에 네이버파이낸셜을 상장할 것이란 관측이 나온다. 

20일 정보기술(IT)업계에 따르면 네이버는 간편결제 자회사 네이버파이낸셜(이하 네파)과 두나무의 주식  교환 완료 이후 합병법인 네파의 상장을 추진한다. 합병 완료 이후 1년 이내에 네파의 기업공개(IPO) 위원회를 구성하며 최장 7년 이내 상장하는 것이 목표다.

또 네이버는 투자자 간 계약을 통해 네파의 의결권을 확보할 예정이다. 이를 통해 네파는 현재와 같이 네이버의 연결종속법인으로 유지된다. 

네파는 포괄적 주식 교환을 통해 두나무를 100% 자회사로 편입하는 합병을 추진하고 있다. 합병이 완료되면 네이버(모회사)-네파(자회사)-두나무(손자회사)의 지배구조가 완성된다. 

문제는 네이버가 이미 코스피 시장에 상장돼 있어 자회사인 네파의 상장은 '원칙적'으로 금지될 수 있다는 점이다.

금융위원회와 한국거래소는 이미 상장한 모회사의 자회사 별도 상장은 원칙적으로 금지하되 예외적으로 허용하는 방안을 추진하고 있다. 자회사 중복상장을 추진할 경우 모회사 주주의 동의를 구해야 한다. 

분할·인수 여부와 관계없이 재무제표상 상장 모회사에 연결로 잡히면 모두 심사 대상이 된다. 심사 기준은 △영업 독립성 △경영 독립성 △투자자 보호로 구성된다. 이 중 하나라도 충족하지 못하면 상장을 허용하지 않는다는 방침이다.

그러나 예외 기준을 적용하면 네파의 상장이 가능할 것이란 반론도 나온다. 모회사 네이버는 포털 회사이고, 네파는 간편결제 회사로 두나무를 합병하면 가상자산 거래소와 관련 블록체인 사업도 영위하게 된다. 사업 영역이 겹치지 않는 셈이다. 이에 네파가 상장을 해도 네이버의 사업 및 영업에 미치는 영향은 제한적일 것이란 근거로 네파가 증시에 입성할 수 있다는 의견이다.

일각에서는 깐깐한 국내 규제를 피해 네이버가 네파의 나스닥 상장을 추진할 수도 있다는 관측도 나온다. 글로벌하게 자금을 조달하는 데에 나스닥이 유리하기도 하다. 앞서 네이버는 지난 2024년 웹툰 자회사 네이버웹툰을 나스닥에 상장시킨 바 있다. 

나아가 두나무의 나스닥 상장 가능성이 꾸준히 제기돼온 점도 네파의 나스닥 상장에 무게를 싣는다.  

남승현 두나무 최고재무책임자(CFO)는 지난해 주주총회에서 "저희도 해외 시장에서 밸류를 훨씬 더 인정받을 수 있다고 생각한다"고 밝힌 바 있다.

오경석 두나무 대표도 지난달 열린 정기 주총에서 "네파와의 딜이 마무리되면 상장을 적극적으로 추진할 계획"이라며 "국내외 시장을 모두 열어두고 있다"고 말했다.